奥特维:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定_火狐体育官网iOS下载-安卓版最新版-链接


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火狐体育官网链接:奥特维:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定

发布时间:2022-09-29 11:34:58 来源:火狐体育安卓版最新版 点击次数:42 作者:火狐体育官网链接

  根据贵所2021年11月17日出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)(2021)102号)(以下简称“问询函”)的有关要求,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)作为无锡奥特维科技股份有限公司(以下简称“奥特维”、“发行人”、“公司”)向特定对象发行股票的申报会计师,对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐项回复如下:

  根据尽职调查报告,报告期各期发行人研发费用以职工薪酬、物料消耗费为主,交通差旅费金额较少,在募投项目的具体资金测算中,样机及测试费用占比相对较高。

  请发行人说明:(1)本次各募投项目投资数额的测算依据、过程;拟以募集资金投入的金额,对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况,分析本次募投各项目投资规模的合理性;(2)高端智能装备研发及产业化项目的所涉及的人员工资费用、样机及测试费用、差旅及其他费用的测算依据;测算人工费用主要人员的所属部门、职责及费用归集方式,与报告期内相关人员职工薪酬的对比,测算研发样机的具体成本及费用构成,与报告期内料工费的对比情况;(3)发行人产品的主要研发过程,研发样机的会计处理,报告期内的研发费用构成与募投项目中研发费用构成存在差异的原因;(4)结合高端智能装备研发及产业化项目中预备费、差旅及其他费用等费用支出的投向情况,进一步说明补流资金规模及比例,并结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况,论证本次补流资金规模的合理性。

  请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性,募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性,公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,发表明确意见。

  3-1-1:本次各募投项目投资数额的测算依据、过程;拟以募集资金投入的金额,对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况,分析本次募投各项目投资规模的合理性

  高端智能装备研发及产业化 30,000.00 1、人员工资费用:以公司现有研发项目组人员配置、结合本项目难度进行调整测算人员岗位及数量;以公司现有项目研发周期结合本项目难度确定实施周期;以公司现有薪酬水平、未来薪酬调整趋势测算各岗位人员薪酬水平; 2、样机及测试费用:组织样机生产前,用于研发测试的核心模组及核心机构,其对应的物料构成及单价测算“研发测试物料成本”;根据铝线键合机等研发难度较大的产品所需样机数量,结合具体产品产业化推广难度,确定拟生产样机数量;样机装配调试需使用的物料构成及物料价格,以及样机在客户端调试期间,按客户需求持续进行安装调试耗用的物料构成及物料价格测算“样机物料金额”; 3、差旅及其他费用:以预计的人员调研差旅数量、预计需要通过外部合作获取的具体技术方向及合作或咨询费用水平、为测试样机所采购的下游原材料或半成品等测算差旅及其他费用, 测算过程详见本问题回复之“3-1-2”

  科技储备资金 15,000.00 结合公司上市以来的投资规模,以及公司未来各年投资计划进行测算

  补充流动资金 9,000.00 以预计的营业收入为基础,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算,进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度,详见本问题回复之“3-1-4”

  (二)拟以募集资金投入的金额,对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况,分析本次募投各项目投资规模的合理性

  战略投资12,000.00万元 36个月 公司利用自有资金,分别对无锡松煜、松瓷机电等标的公司进行投资

  3 补充流动资金 9,000.00万元 - 截至2022年3月末在手订单48.94亿元(含税),同比增长77.00%,公司业务规模的持续增长将增加营运资金需求

  报告期内,公司业务规模持续增长,新签订单(含增值税,下同)分别为15.91亿元、26.67亿元、42.81亿元和14.40亿元。公司截至2022年3月末在手订单48.94亿元,同比增长77.00%。

  公司业务规模的持续增长,将为研发投入增长提供基础,公司的研发投入规模具备进一步增加的空间。公司2021年研发费用14,485.02万元,大幅高于2020年全年研发费用6,978.18万元。本次安排募集资金29,000万元(项目投资规模30,000万元)用于 “高端智能装备研发及产业化”项目,3,000.00万元用于“科技储备资金”项目中的合作研发,考虑到该等项目较长的实施周期及公司业务较快的增长态势,与公司业务规模匹配。

  同时,公司业务规模的持续增长也增加了公司营运资金需求。经测算,公司本次补充流动资金规模合理,与公司业务规模匹配,详见本问询函回复之“3-1-4”。

  公司自上市以来利用自有资金,围绕公司产业链及上下游,分别对无锡松煜、松瓷机电投资1,080万元、4,371.43万元,并投资上海欧普泰科技创业股份有限公司(以下简称“欧普泰”)1,400万元。本次安排募集资金12,000.00万元用于“科技储备资金”项目中的战略投资,考虑到该项目36个月的实施周期,与公司投资规模匹配。

  根据上表,公司本次募集资金规模小于同行业可比公司募集资金规模,募集资金规模占2020年经审计的营业收入的比例亦较低。各公司的具体投资方向、投资结构因业务侧重点及资金需求而存在差异。

  综上,公司各项目募集资金规模与现有业务投资规模匹配,公司的募集资金规模及占2020年营业收入的比例小于同行业可比公司,公司本次募集资金规模及各项目的投资规模合理。

  3-1-2:高端智能装备研发及产业化项目的所涉及的人员工资费用、样机及测试费用、差旅及其他费用的测算依据;测算人工费用主要人员的所属部门、职责及费用归集方式,与报告期内相关人员职工薪酬的对比,测算研发样机的具体成本及费用构成,与报告期内料工费的对比情况;

  (一)高端智能装备研发及产业化项目所涉及的人员工资费用、样机及测试费用、差旅及其他费用的测算依据

  公司以现有研发项目组人员配置、结合本项目难度进行调整测算人员岗位及数量,以公司现有项目研发周期结合本项目难度确定项目实施周期,以公司现有薪酬水平、未来薪酬调整趋势测算各岗位人员薪酬水平,具体情况如下:

  职务或岗位 年均薪酬水平(万元/年) 第一年人员 第二年人员 第三年人员 第四年人员 第五年人员

  注:半导体封装测试核心设备具体研发产品间,部分人员存在复用。第五年部分人员有所减少,主要是预计装片机、倒装芯片键合机产品的研发及产业化已实施完毕所致。

  根据上表测算,TOPCon设备、半导体封装测试核心设备、锂电池电芯核心工艺设备在各自实施周期内,分别需要支出员工薪酬 4,335万元、8,875万元、2,385万元,合计15,595万元。

  公司基于(1)组织样机生产前,用于研发测试的核心模组及核心机构,其对应的物料构成及单价测算“研发测试物料成本”;(2)根据铝线键合机等研发难度较大的产品所需样机数量,结合具体产品产业化推广难度,确定拟生产样机数量;(3)样机装配调试需使用的物料构成及物料价格,以及样机在客户端调试期间,按客户需求持续进行安装调试耗用的物料构成及物料价格测算“样机物料金额”,具体情况如下:

  公司拟为TOPCon电池设备、半导体封装测试核心设备、锂电池电芯核心工艺设备支出将差旅及其他费用1,165.00万元、1,175.00万元、565.00万元,具体测算依据及过程如下:

  差旅费 以预计将发生的调研及安装调试周期、人均交通及住宿费用、差旅补助测算 200.00 450.00 300.00

  专利申请 以预计申请的专利数量、专利代理及申请费用测算 50.00 120.00 40.00

  对外技术合作 预计需要通过外部合作获取工艺或技术的具体领域,以及相应的合作或咨询费用水平测算 550.00 500.00 110.00

  材料及测试费用 拟用于样机测试的被加工原材料及半成品数量及金额 200.00 50.00 70.00

  产品经理 研发部 分析市场及客户需求,定义产品功能及设计目标,协调相关部门,总体推进产品研发及上市进度 计入研发费用

  工艺工程师 制造部 零件加工工艺及机械/电气装配工艺设 计与指导 计入对应样机存货制 造费用成本、研发费用

  高端智能装备研发及产业化项目拟支付人员薪酬,与公司相应岗位人员2020年度薪酬水平、2021年度薪酬水平对比情况如下:

  职务或岗位 测算薪酬水平(万元/年) 2021年度平均薪酬水平(万元/年) 2020年度平均薪酬水平(万元)

  “高端智能装备研发及产业化”项目职工薪酬测算水平高于2021年度薪酬水平13.30%(按各岗位薪酬算术平均数计算),主要是该项目实施周期较长,达36-60个月,受通货膨胀、经济发展等因素影响,预计职工薪酬水平将持续提高。

  公司拟就TOPCon设备研发,生产4台LPCVD样机及4台硼扩散样机,其成本构成与报告期内光伏设备成本结构的对比情况如下表所示:

  注1:直接人工根据TOPCon设备调试工程师、装配技师总薪酬测算;制造费用根据工艺工程师、质量工程师总薪酬,以及TOPCon设备材料测试费用测算。

  TOPCon设备研发样机的直接人工占比高于报告期内光伏设备水平,主要是预计该设备属于全新产品样机,需要经过反复安装调试,因此,安装调试人员数量较多、周期较长所致。

  公司拟为半导体封装测试核心设备生产装片机样机6台、金铜线台收入,代表性较差,以测算样机成本结构与报告期内整机设备成本结构进行对比,具体情况如下:

  注:直接人工根据半导体封装测试核心设备调试工程师、装配技师总薪酬测算;制造费用根据工艺工程师、质量工程师总薪酬,以及半导体封装测试核心设备材料测试费用测算。

  公司半导体封装测试核心设备研发样机的成本结构与报告期内销售的整机设备成本结构差异较大,主要原因是半导体封装测试设备对产品稳定性、一致性的要求较高,取得下游客户及终端客户认可的难度大,将经历较长的生产、调试及测试周期,各项支出都与成熟的光伏、锂电设备存在较大差异。

  注:直接人工根据半导体封装测试核心设备调试工程师、装配技师总薪酬测算,制造费用根据工艺工程师、质量工程师总薪酬, 以及锂电池电芯核心工艺设备材料测试费用测算。

  公司叠片机研发样机的直接人工占比高于报告期内锂电设备平均水平,主要是预计该设备安装调试人员数量较多、周期较长所致。制造费用占比低于报告期水平,主要是报告期内锂电设备因生产规模等因素,分摊的制造费用比例较高所致。未来样机实际生产时,将以其实际工时占生产期总工时的比例,分摊相应制造费用。

  3-1-3:发行人产品的主要研发过程,研发样机的会计处理,报告期内的研发费用构成与募投项目中研发费用构成存在差异的原因

  公司对于预计很可能最终实现销售的研发验证阶段样机,其所发生材料、人工及制造费用,采用与正常生产活动相同的方式,归集至存货,其成本能够可靠地计量。其销售产生的收入按照《企业会计准则——收入》核算,经客户验收合格并取得验收单等单据后按照销售合同约定金额确认为主营业务收入,同时结转主营业务成本。

  根据公司会计处理,高端智能装备研发及产业化项目中研发部门以及为研发服务的市场调研等人员工资计入研发费用-职工薪酬,样机及测试费用中样机生产前支出的“研发测试物料成本”计入研发费用-物料消耗,差旅费及其他费用(除计入管理费用的“对外技术合作”费用、计入存货的“材料及测试费用”外)计入研发费用-其他费用测算,其结构与报告期内研发费用构成对比如下表所示:

  注:报告期研发费用结构为报告期职工薪酬、物料消耗、其他研发费用比例占研发费总额的算术平均值。

  高端智能装备研发及产业化项目的研发费用结构与报告期内研发费用结构存在差异,职工薪酬占比较低,物料消耗占比较高,主要是该项目均为新产品研发,其支出结构与现有产品研发略有不同所致。

  3-1-4:结合高端智能装备研发及产业化项目中预备费、差旅及其他费用等费用支出的投向情况,进一步说明补流资金规模及比例,并结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况,论证本次补流资金规模的合理性

  (一)结合高端智能装备研发及产业化项目中预备费、差旅及其他费用等费用支出的投向情况,进一步说明补流资金规模及比例

  “高端智能装备研发及产业化”项目中的差旅及其他费用,主要用于员工差旅、对外技术合作、产品测试认证费用等(详见本问题之“3-1-3”之“(一)高端智能装备研发及产业化项目所涉及的人员工资费用、样机及测试费用、差旅及其他费用的测算依据”之“2、样机及测试费用测算依据及过程”),预备费主要用于针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用。该等支出视同补充流动资金。与补充流动资金项目合并计算后,其规模及占本次募集资金的比例如下表所示:

  根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4等相关规定,公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票,募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。公司补充流动资金比例符合监管要求。

  (二)结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况,论证本次补流资金规模的合理性

  截至2022年3月末,公司货币资金余额54,879.84万元,减去承兑汇票保证金等使用受限资金,可自由支配的货币资金余额49,255.84万元。

  公司对货币资金的使用安排,一是公司在手订单规模较大,截至2022年3月末为48.94亿元(含税),根据公司业务特点,自承接订单至货款资金回笼有较长的周期,公司需预留一定规模的营运资金以保证正常周转;二是公司资产负债率较高,截至2022年3月末,资产负债率69.20%,其中短期银行借款余额22,804.69万元,需要预留一定规模流动资金,保证债务按期偿还。

  公司以预计的营业收入为基础,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

  对于营运资金需求量,根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重测算确定。假设如下:

  A、根据公司目前的实际经营情况,假设采用2019年至2021年期间的平均同比增长率53.10%作为未来2022-2024年的营业收入增长率;

  B、根据2021年末公司财务状况,假设预测期内公司的经营性流动资产主要由应收票据及应收账款(含应收款项融资)、预付款项、存货组成,经营性流动负债主要由应付票据和应付账款、预收款项(或合同负债)、应付职工薪酬组成;

  C、预测期内,公司的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债占营业收入比例与2019年-2021年相应比例的算术平均值保持一致。

  公司近三年末,与预测期经营性流动资产、预测期经营性流动负债相关的科目占当期营业收入比例情况如下:

  公司管理层根据2019年至2021年各项经营性流动资产、经营性流动负债相关的科目占当期营业收入的占比情况,测算出营运资金的平均销售百分比,用于后续预测。

  根据前述假设及历史数据,结合公司主要的运营资金的平均销售百分比情况进行测算,2024年年末公司经营性营运资金占用额为372,386.18万元,与2021年末营运资金占用相比,补充营运资金需求合计为295,822.99万元,减去公司报告期末持有的货币资金57,992.43万元后,仍超过本次募集资金拟用于补充流动资金的金额、科技储备资金项目金额以及“高端智能装备研发及产业化项目” 金额合计数53,000.00万元(当前预计计入存货金额3,588.86万元)。

  3-2-1:请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性,募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性,公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,发表明确意见。请申报会计师核查并发表明确意见。

  (1)取得本次募投项目可行性研究报告、高端智能装备研发及产业化项目备案文件,发行人对募投项目测算依据的说明,对各募投项目投资金额测算依据、过程和结果进行了复核和分析。

  (3)就发行人募投项目职工薪酬水平、样机成本结构、研发费用结构与其报告期内数据进行比较,并分析其合理性。

  (5)就发行人募投项目规模与其报告期内业务规模、同行业上市公司融资规模进行比较,职工薪酬水平、样机成本结构、研发费用结构与其报告期内数据进行比较,取得并查阅发行人就补流资金规模测算结果的说明,以分析发行人各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。

  (1)发行人本次各募投项目投资数额测算依据充分,测算过程准确,结果合理;发行人各项目拟以募集资金投资金额与现有业务规模匹配,本次融资规模及占最近一年营业收入的比例小于同行业可比公司,本次募集资金规模合理。

  (2)高端智能装备研发及产业化项目所涉及的人员工资费用、样机及测试费用、差旅及其他费用的测算依据充分。发行人已说明测算人工费用主要人员的所属部门、职责及费用归集方式,并与报告期内相关人员职工薪酬对比,差异原因合理。发行人已按要求测算研发样机的具体成本及费用构成,并与报告期内料工费的对比,差异原因合理。

  (3)发行人已按要求说明产品的主要研发过程,研发样机的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。报告期内的研发费用构成与募投项目中研发费用构成存在差异,主要是本次募投项目均为新产品研发所致,差异原因合理。

  (4)发行人已按要求结合高端智能装备研发及产业化项目中预备费、差旅及其他费用等费用支出的投向情况,进一步说明补流资金规模及比例,其本次补充流动资金规模及比例符合监管规定。发行人已按要求结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况,论证本次补流资金规模,其本次补流资金规模合理。

  根据申报材料:2021年6月30日,发行人交易性金融资产余额4.15亿元,主要为理财产品和对无锡松煜的股权投资,其他权益工具投资账面价值2,000万元,主要为对厦门市富海新材三期创业投资合伙企业(有限合伙)的投资。

  请发行人说明:(1)上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资;(2)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问,核查并发表明确意见。

  1、财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务,包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  其中,理财产品是对暂时闲置资金进行现金管理,该等理财产品均按期兑付。截至2022年3月末,发行人持有的理财产品情况如下表所示:

  注1:根据银行对理财产品的风险等级划分,产品风险等级由低到高依次分为R1(基本无风险),R2(低风险),R3(较低风险),R4(中等风险),R5(较高风险),R6(高风险)。

  公司购买理财产品主要是为了提高临时闲置资金的使用效率,以现金管理为目的,所购买的理财产品主要为低风险的理财产品,具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点,不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”,不属于财务性投资范畴。

  无锡松煜主要从事ALD(原子层沉积)设备等光伏电池片设备的设计、研发、生产与销售,欧普泰主要从事光伏组件端检测设备及缺陷检测AI的研发、生产和销售,与公司现有主要产品串焊机产品有较好的协同效应,公司对其进行参股投资,系围绕光伏设备产业链上下游,加强公司与其在技术、客户关系等方面的合作为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资范畴。

  公司2021年9月末财务报表记载的其他权益性投资系公司投资富海新材三期认缴出资2,000万元,占出资份额比例为2.40%。公司于2021年末、2022年3月末,已将该笔调整计入其他非流动金融资产科目。

  该投资的主要背景,系富海新材三期拟对公司重要零部件供应商进行股权投资5,400万元(目前已完成投资),公司为加深与该供应商的合作关系,保证供应链安全,认缴富海新材三期出资2,000万元。2020年、2021年、2022年1-3月,公司分别对该供应商采购18.53万元、555.59万元、271.76万元。

  公司将对富海新材三期的投资2,000万元认定为财务性投资,根据相关规定,公司将该投资金额从本次发行募集资金总额中扣除。

  5-1-2:自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  (一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况。

  自本次发行相关董事会决议日(2021年6月15日)起前六个月至本审核问询函回复出具日,除对富海新材三期投资2,000万元认定为财务性投资外,公司不存在实施或拟实施财务性投资、类金融业务。

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在从事类金融业务的情形,不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等业务投资的情形。

  公司于2021年3月投资富海新材三期认缴出资2,000万元。公司将对富海新材三期的投资2,000万元认定为财务性投资,根据相关规定,公司将该投资金额从本次发行募集资金总额中扣除。

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在拆借资金、对外发放委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至2022年3月末,公司购买的金融产品主要是结构性存款及理财产品,于交易性金融资产、其他流动资产中理财产品列报,投资明细如下表所示:

  兴业银行 兴业银行金雪球添利快线万元 滚动存取 非保本浮动收益 R1 人民银行7天通知存款利率

  注1:兴银理财金雪球稳利1号C款净值型理财产品说明书中未约定比较基准,自本次发行相关董事会决议日(2021年6月15日)起前六个月至2022年3月末期间,公司购买该产品实际收益率区间约为3.07%-3.62%。

  注2:根据银行对理财产品的风险等级划分,产品风险等级由低到高依次分为R1(基本无风险),R2(低风险),R3(较低风险),R4(中等风险),R5(较高风险),R6(高风险)或1R(保守型)、2R(稳健型)、3R(平衡型)、4R(增长型)、5R(进取型)、6R(激进型)。

  根据上表,自本次发行相关董事会决议日(2021年6月15日)起前六个月至2022年3月末,公司购买的结构性存款和理财产品风险较低,均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”,因此不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。

  除前述已实施投资外,2021年10月19日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过《拟投资上海欧普泰科技创业股份有限公司的议案》,拟投资欧普泰1,400万元。2021年12月6日,公司向欧普泰完成该笔出资。公司向欧普泰出资,主要原因为欧普泰在光伏组件端检测设备及缺陷检测AI领域市场占有率较高,与公司现有主要产品串焊机产品有较好的协同效应。2020年、2021年、2022年1-3月,公司采购上海欧普泰产品金额分别为705.31万元、883.36万元、384.96万元。因此,该投资系“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”,且符合公司主营业务及战略发展方向,不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。

  综上所述,自本次发行相关董事会决议日(2021年6月15日)起前六个月至本审核问询函回复出具日,除对富海新材三期投资2,000万元认定为财务性投资外,公司未实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中界定的其他财务性投资及类金融业务。

  (二)是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  公司与财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。

  截至2022年3月末,除对富海新材三期投资2,000万元外,公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产等财务性投资情形,详见本问题回复之“一、发行人说明”之“5-1-1:上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资”之“(二)上述交易性金融资产及其他权益性投资是否为财务性投资”。

  公司其他应收款主要为往来款、保证金、押金、员工备用金、应收社保公积金(个人)等款项,均不涉及财务性投资。

  截至2022年3月31日,公司其他流动资产8,641.53万元均为待抵扣和待认证进项税。不属于财务性投资范畴。

  截至2022年3月末,公司其他非流动资产账面余额为536.47万元,为预付长期资产构建款,不涉及财务性投资。

  综上所述,截至2022年3月31日,除对富海新材三期投资2,000万元认定为财务性投资外,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  5-2-1:请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问,核查并发表明确意见

  1、查阅公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第二十四次会议的相关会议文件,了解公司对闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理的审议程序;

  2、查阅公司《无锡奥特维科技股份有限公司2020年度审计报告》、《无锡奥特维科技股份有限公司2021年第三季度报告》(以下简称“《三季度报告》”)、《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》(2021年度)、《无锡奥特维科技股份有限公司2022年第一季度报告》及公司就自本次发行相关董事会决议日(2021年6月15日)前六个月起至本审核问询函回复出具日不存在财务性投资出具的说明,了解发行人主要资产情况,核查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问所规定的财务性投资;

  3、查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至2022年3月末所购买理财产品的产品说明书、风险揭示书、理财产品合同、购买及赎回理财产品的凭证等资料及发行人说明,核查前述理财产品是否属于“收益波动大且风险较高的金融产品”,是否属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资;

  4、查阅被投资公司无锡松煜工商登记资料、欧普泰信息披露资料,富海新材三期对公司关键零部件供应商的投资协议,以及发行人关于无锡松煜、欧普泰、富海新材三期的投资目的,发行人关于被投资企业业务及产品等事项的说明,核查上述各项投资是否符合公司主营业务及战略发展方向;

  5、查阅发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十三次会议的相关会议文件及本次发行的相关信息披露公告文件;

  6、查阅公司相关科目明细账,了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日,公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资,查阅发行人第三届董事会第十三次会议将富海新材三期投资2,000万元自募集资金总额扣除的相关决议,取得并查阅发行人就科技储备资金项目募集资金不用于财务性投资的承诺。

  1、除对富海新材三期投资的2,000万元外,发行人截至2022年3月31日的交易性金融资产及其他权益性投资不属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所界定的其他财务性投资。公司已将对富海新材三期投2,000万元从本次募集资金总额中扣除,且公司已承诺本次募集资金中的科技储备资金项目不用于财务性投资。

  2、除对富海新材三期投资的2,000万元外,自本次发行相关董事会决议日(2021年6月15日)前六个月起至本审核问询函回复出具日,发行人无实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况。

  3、除对富海新材三期投资的2,000万元外,发行人截至2022年3月31日未持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形。

  6.1根据申报材料:(1)报告期内,存货余额为37,696.08万元、59,130.82万元、128,168.02万元、144,450.11万元,其中发出商品为20,763.57万元、33,959.83万元、101,371.77万元、112,829.90万元,2020年末和2021年发出商品金额较高,主要是公司销售的设备类产品自发出至客户验收存在较长安装调试和试运行周期所致;(2)存货跌价余额分别为1,983.24万元、2,036.14万元、5,983.35万元及7,862.67万元,其中2020年末和2021年上半年存货跌价准备计提金额较高,主要是受到熔喷布市场行情的影响,熔喷布设备跌价准备上升所致。

  请发行人说明:(1)发出商品的库龄情况,库龄在1年以上的发出商品对应的主要客户,尚未取得客户验收的具体原因,是否存在试运行或验收周期过长的情形,是否存在客户取消订单的可能;(2)结合目前的在手订单情况,产品的平均试运行和验收周期,截止目前发行人发出商品的期后结转、试运行和验收情况,进一步说明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性;(3)发行人存货中熔喷布设备的金额及占比,对熔喷布设备计提的存货跌价准备金额及比例,相关减值准备计提是否充分。

  6-1-1-1:发出商品的库龄情况,库龄在1年以上的发出商品对应的主要客户,尚未取得客户验收的具体原因,是否存在试运行或验收周期过长的情形,是否存在客户取消订单的可能

  注3:2021年末、2022年3月末“其他”金额较大,主要是单晶炉设备未单列,其金额分别为9,304.94万元、14,327.81万元

  报告期各期末,公司发出商品库龄主要为1年以内,占比分别达到94.78%、94.89%、89.00%、91.58%。

  (二)库龄在1年以上的发出商品对应的主要客户,尚未取得客户验收的具体原因,是否存在试运行或验收周期过长的情形,是否存在客户取消订单的可能

  客户(合并口径) 客户(单体口径) 1年以上发出商品金额(万元) 尚未取得客户验收的具体原因 是否存在试运行或验收周期过长的情形

  晶澳集团 义乌晶澳太阳能科技有限公司 4,009.24 3,770.68万元期后已验收,其余238.56万试用设备已全额计提减值 是

  隆基集团 曲靖隆基硅材料有限公司 1,927.80 客户生产计划延后,设备到场后安装调试延后,导致设备验收推迟,目前验收流程已启动 -

  楚雄隆基硅材料有限公司 630.81 除试用设备9.67万已计提减值,其余发出商品正在验收流程中 是

  晶科集团 晶科能源股份有限公司 372.64 其中204.13万为试用设备,已全额计提减值,其余发出商品正在验收流程中 是

  浙江晶科能源有限公司 232.99 98.72万元为试用设备,已计提减值。其余发出商品正在进一步调试。 是

  晶澳集团 义乌晶澳太阳能科技有限公司 7,181.26 6,943.15万元期后已验收,试用设备238.11万已计提减值 是

  晶澳(扬州)太阳能科技有限公司 495.61 其中270.75万元期后试用转销售,其余处于验收流程中 -

  隆基集团 曲靖隆基硅材料有限公司 1,194.75 客户生产计划延后,设备到场后安装调试延后,导致设备验收推迟,目前验收流程已启动 -

  楚雄隆基硅材料有限公司 192.63 除试用设备9.67万已计提减值,其他正在验收流程中 -

  滁州隆基乐叶光伏科技有限公司 17.96 试用设备5.05万已于后期退回,其他正在验收流程中 -

  晶科能源 晶科能源股份有限公司 372.64 除204.13万为试用设备,已全额计提减值,发出商品正在验收流程中 是

  台湾元晶 台湾元晶 300.44 151.58万元期后已验收,其余发出商品受疫情影响调试中 -

  东方日升(常州)新能源有限公司 528.47 客户交接人员变动,导致试运行与验收进度受影响,目前正在验收过程中 否

  晶科能源 晶科能源有限公司 418.78 217.06万元期后已验收;89.64万元试用设备已签订正式销售合同,待客户提供正式验收报告;112.08万元需进一步升级 是

  马来伟创力 马来伟创力 357.49 期后退回后报废66.77万元,期后退回后已全额计提减值290.72万元 -

  英利能源(中国)有限公司 天津英利新能源有限公司 108.45 设备在客户端长时间未进行调试,系对方债务重组所致,计划于12月份退回 是

  公司2022年3月末库龄1年以上的发出商品对应的主要客户(合并口径)余额9,374.36万元,截至本回复出具日,2022年3月末的发出商品已验收3,770.68万元,2,888,93万元正在办理验收手续过程中,2,073.07万元待申请验收或进一步调试,641.68万元已计提减值准备,期后验收情况总体良好,客户取消订单的可能性较小。

  6-1-1-2:结合目前的在手订单情况,产品的平均试运行和验收周期,截止目前发行人发出商品的期后结转、试运行和验收情况,进一步说明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性

  公司存货对应的在手订单较充足。截至2022年3月末,公司在手订单48.94亿元(含增值税),同比增长77.00%;2022年1-3月新签订单14.40亿元(含增值税),同比增长84.62%。

  公司2022年3月末的发出商品172,043.19万元,截止该月末的订单覆盖率、未验收设备平均发出时长以及截至本回复出具日的验收情况如下表所示:

  产品类型 金额(万元) 订单覆盖率(%) 未验收设备平均发出时长 (月) 验收率(%) 跌价准备金额(万元)

  注1:未验收设备平均发出时长=截止2022年3月31日未验收设备余额占该类设备余额合计数的比例*未验收设备发货时长

  注2:其他发出商品主要是改造合同以及单晶炉、铝线:公司于产品试运行并验收合格时确认收入,同时结转成本

  截至本报告回复日,公司发出商品中除少部分试用设备暂无订单覆盖外,其余发出商品均有订单签订;主要未验收设备发出时长在正常平均验收周期范围内,且陆续验收。

  6-1-1-3:发行人存货中熔喷布设备的金额及占比,对熔喷布设备计提的存货跌价准备金额及比例,相关减值准备计提是否充分

  余额比例分别为3.46%、1.58%、1.31%,占比较小。鉴于熔喷布设备市场持续低迷,公司于上述时点分别对熔喷布设备计提存货跌价准备金额 2,404.15万元、2,928.60万元、3,047.04万元,计提比例分别为54.21%、100.00%、100.00%。截至2022年3月末,公司根据最新的市场情况已对熔喷布设备相关存货全额计提存货跌价准备。

  2、通过访谈,了解发行人报告期各期末发出商品库龄超过1年以上的原因,取得并查阅报告期各期末1年以上库龄发出商品期后验收单、转销售合同、客户出具的关于发出商品验收状态的支持性文件等资料,获取发行人出具的关于库龄在一年以上的发出商品具体情况的说明文件。

  3、获取发行人报告期各期末的在手订单明细表,并抽查大额合同,以核查在手订单金额的真实性;获取发行人出商品验收周期计算表,并对验收周期情况进行计算复核。

  4、取得发行人出具的关于发出商品跌价准备计提原则和依据说明文件,了解、分析发行人存货管理制度、方法,跌价准备政策及跌价测试方法,取得期末发出商品跌价准备的计算明细表,对发出商品跌价准备进行复核,重点对库龄在1年以上的发出商品及熔喷布设备进行分析性复核,以核查发出商品跌价准备充分性和合理性。

  1、发行人已按要求说明发出商品的库龄情况,库龄在1年以上的发出商品对应的主要客户,尚未取得客户验收的具体原因,是否存在试运行或验收周期过长的情形,以及客户取消订单的可能。相关说明线、发行人已按要求说明在手订单和验收周期情况。目前在手订单较充足,截至本报告回复日主要发出商品的期后结转、试运行和验收情况正常,发行人对发出商品跌价准备计提充分、合理。

  3、发行人2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日,公司存货中熔喷布设备的金额分别为4,435.00万元,2,928.60万元、3,047.04万元,占存货余额比例分别为3.46%、1.58%、1.31%,占比较小,截至2022年3月末已全额计提,相关跌价准备计提充分。

  6.2根据申报材料:(1)报告期各期末发行人的应收账款余额分别为30,049.00万元、37,434.34万元、46,089.01万元和47,871.04万元;(2)公司部分下游客户未按合同约定及时支付应收账款,导致公司部分应收账款出现逾期。

  请发行人说明:(1)报告期各期,应收账款逾期金额及占应收账款余额的比例,对应的主要逾期客户及逾期原因;(2)结合截止目前应收账款的回款情况,并结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险,相关坏账准备计提是否充分。

  6-2-1-1:报告期各期,应收账款逾期金额及占应收账款余额的比例,对应的主要逾期客户及逾期原因

  随着公司营业收入快速增长,公司部分下游客户未按合同约定及时支付应收账款,导致公司按照合同约定收款时点统计的逾期款项金额较大。公司应收账款的余额为已确认收入但尚未向客户收取的款项,抵扣对该客户(非合并口径)相同性质的预收账款后的余额。2020年末、2021年末,公司基于合同约定的逾期账款金额与应收账款占比大幅提高,主要原因系公司部分大型客户的订单增长较快导致抵扣的预收款较多,从而应收账款余额增长较慢。从逾期账款占营业收入的比例看,报告期内公司客户的逾期率较为稳定(2022年第一季度的逾期款占营业收入比例年化后为17.80%),不存在重大异常。

  江苏赛拉弗光伏系统有限公司 1,367.69 1,087.20 280.49 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  无锡翔天电子科技有限公司 1,262.33 0.00 1,262.33 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  英利能源(江西)有限公司 1,150.72 876.92 273.80 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  扬州晶华新能源科技有限公司 1,121.86 826.31 295.56 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  扬州晶华新能源科技有限公司 1,281.86 1,089.47 192.39 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  无锡翔天电子科技有限公司 1,276.40 0.00 1,276.40 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  英利能源(江西)有限公司 1,150.72 1,150.72 - 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  江苏赛拉弗光伏系统有限公司 1,032.89 890.40 142.49 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  晶澳太阳能 949.28 749.29 199.99 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  营口金辰机械股份有限公司 778.02 707.00 71.02 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  格润智能光伏南通有限公司 719.76 0.00 719.76 客户未按合同约定回款,已单项全额计提减值

  无锡翔天电子科技有限公司 1,260.00 1,260.00 - 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  溧阳市腾新机电设备有限公司 896.76 531.48 365.28 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  保利协鑫 826.76 272.22 554.55 客户未按合同约定回款,已单项全额计提减值

  格润智能光伏南通有限公司 968.84 779.88 188.97 客户经营不善,已单项全额计提减值

  格林美(武汉)新能源汽车服务有限公司 674.17 - 674.17 客户未按合同约定回款,已单项全额计提减值

  永臻科技 650.10 650.10 - 客户未按合同约定回款,2021年12月公司已收回539.17万元,其余已核销

  上海世灏商贸发展有限公司 578.30 521.79 56.51 客户未按合同约定回款,已单项全额计提减值

  上海仕鼎能源科技有限公司 492.44 488.25 4.19 客户未按合同约定回款,但逾期款陆续回款

  6-2-1-2:结合截止目前应收账款的回款情况,并结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险,相关坏账准备计提是否充分

  截至2022年3月末,公司2021年末的应收账款45,822.11万元已收回14,802.20万元,期后回款比例32.30%。2022年3月末公司应收账款(合并口径)前10大客户具体情况如下表所示:

  2 隆基绿能 5,450.63 288.15 2020年为全球组件第1大生产商。根据隆基股份(601012.sh)公告信息,隆基绿能2021年 1-9月净利润 75.52亿元、经营活动现金流量净额46.78亿元、9月末净资产461.63亿元。隆基股份2022年3月末市值3,907.61亿元。

  3 东方日升 2,828.27 403.14 2020年为全球组件第7大生产商。根据东方日升(300118.sz)公告信息,东方日升2021年 1-9月净利润3.92亿元、经营活动现金流量净额3.92亿元、9月末归属上市公司股东的净资产 99.73亿元。2022年3月末市值209.75亿元。

  5 江苏赛拉弗光伏系统有限公司 1,690.80 100.93 根据客户官方网站信息,该客户是一家专业的太阳能产品制造商,专注于太阳能光伏产品的研发、生产和销售,光伏产品拥有7.5GW的全球产能。

  6 晶澳太阳能 1,444.48 120.47 2020年为全球组件第3大生产商。根据晶澳科技(002459.SZ)公告信息,晶澳太阳能2021年1-9月净利润 13.57亿元、经营活动现金流量净额-14.78亿元、9月末净资产159.96亿元。晶澳科技2022年3月末市值1,258.94亿元。

  7 盟固利 1,286.94 328.47 国内主要的锂电池正极材料供应商之一,根据盟固利公告,2021年收入28.27亿元,净利润1.05亿元,2021年末净资产16.04亿元。

  8 无锡翔天电子科技有限公司 1,262.33 189.35 无锡翔天电子科技有限公司是一家从事三菱工业自动化产品销售的企业。主营三菱变频器、可编程控制器、伺服系统、人机界面等工控产品的销售和服务工作。

  9 保定英辰新能源开发有限公司 1,240.00 62.00 国内光伏组件制造商,注册资本1亿元。

  10 英利能源(江西)有限公司 1,084.06 54.20 知名光伏厂商英利能源(中国)有限公司参股企业,注册资本1.08亿元。

  截至2022年3月31日,公司账面前十大应收账款客户(合并计算口径)余额28,843.45万元。该等客户主要为光伏、锂电行业较知名企业,公司按账龄计提坏账准备2,202.32万元,计提比例为7.64%,计提较为充分。

  1、取得发行人报告期各期末应收账款明细表及逾期明细表,分析主要应收逾期客户及逾期账龄情况;通过访谈财务部门及销售部门人员,了解客户逾期原因,取得并查阅逾期客户回款记录。

  2、取得并查阅发行人截至2022年3月31日回款明细表,统计发行人2021年末应收账款主要客户回款情况;取得并查阅发行人2022年3月末应收账款减值准备明细表,分析主要应收款客户减值准备计提是否充分、合理。

  3、通过公开信息取得发行人2022年3月末应收账款主要客户的主要经营性财务数据及经营情况,分析其还款能力。

  1、发行人已按要求说明报告期各期末应收账款逾期金额及占应收账款余额的比例,以及对应的主要逾期客户及其逾期原因,发行人2020年末、2021年末、2021年3月末的逾期率较高,但从逾期账款占营业收入的比例看,报告期内公司客户的逾期率较为稳定,不存在重大异常;发行人当前主要逾期客户经营状态良好,主要逾期款为1年以内且陆续回款。

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