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火狐体育官网链接:商络电子:华泰联合证券有限责任公司关于商络电子股票上市保荐书

发布时间:2022-10-05 04:53:01 来源:火狐体育安卓版最新版 点击次数:52 作者:火狐体育官网链接

  作为南京商络电子股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  经营范围:电子元器件、电器产品、通信产品(不含卫星地面接收设施)、日用百货、服装、金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售;计算机软件开发及技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。互联网信息服务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司是国内领先的被动元器件分销商,主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商,为其提供电子元器件产品。公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件,其中以被动电子元器件为主。目前,公司拥有60余家知名原厂的授权,向约2,000家客户销售超过2万种电子元器件产品。

  公司向原厂分享行业及客户信息,利用广泛的销售网络帮助原厂拓展新行业、新客户,推广新产品,提供客户端的产品教育培训,提升产品市场份额,降低营销成本;公司通过集中大量客户需求并基于预测备货进行稳定批量下单,协助原厂进行生产计划安排,平滑生产周期波动、提升其生产稼动率,降低产品成本;公司还拥有完备的客户筛选及风险控制体系,以降低自身及原厂的坏账风险;通过与原厂建立长期紧密的合作关系,获得原厂更好的供应支持。

  根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名,公司位列“2018年中国电子元器件分销商排名TOP25”和“2018年被动元器件代理商前三甲”和“2019年中国电子元器件分销商排名TOP35”,在行业中具有较高的市场知名度。

  公司主要从事被动电子元器件的分销业务,自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司分别实现营业收入167,584.98万元、299,273.33万元、206,842.64万元及133,187.45万元,实现净利润6,974.30万元、33,344.00万元、9,902.22万元及8,506.90万元,报告期内经营业绩出现了较大的波动,主要原因是公司主要产品如MLCC等电子元器件市场供需关系发生大幅度变化,价格出现大幅度波动,直接导致公司收入、利润出现较大波动。

  电子元器件产业为全球化市场,供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产生影响。就供给端而言,2016年以前,受台、韩原厂持续价格竞争的影响,MLCC等产品价格始终维持低位,导致全球原厂扩充产能意愿低迷;2016-2018年,日本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、工业等领域,导致通讯、计算机、消费电子等领域出现较大的产能缺口。与此同时,在需求端,通讯、计算机、消费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长,电子产品制造商、分销商为应对产能缺口而大幅增加库存,备货周期随之大幅延长。供需形势的变化反映在市场上,2017年下半年起MLCC部分品种价格开始上涨,2018年年初起MLCC产品价格全线年四季度开始,受到国内外MLCC等产品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、区域经济下行等负面因素的共同影响,MLCC价格从高位回落;2019年上半年,整个行业均处在去库存的过程中,MLCC产品价格持续下滑;从2019年第三季度开始至2019年底,随着包括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业链去库存基本结束,MLCC等电子元器件市场开始回暖,需求企稳回升,价格下降趋势放缓,基本回归至本轮价格上涨启动时的价位。

  公司作为电子元器件产业的中间环节,报告期内主要受电容等电子元器件市场价格波动的影响,经营业绩出现大幅度的波动。面对日益复杂的电子元器件市场情况,若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动,则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

  原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石,授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性,这种复杂性既来源于产品本身的技术含量,也来源于下游应用市场的广泛性和多变性,授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时,在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节,授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此,授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展,除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况,原厂一般不会轻易更换分销商,尤其是主要分销商。

  作为国内主流的被动电子元器件分销商,公司已经与TDK(东电化)、Samsung(三星电机)、Yageo(国巨)、顺络电子、TE(泰科)、乐山无线电及兆易创新等数十家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系,为其开拓中国市场提供了重要的帮助。但是,如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度,公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险,可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

  2020年初以来我国爆发新冠肺炎疫情,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好,但全球疫情及防控尚存在较大不确定性,若全球疫情短期内无法有效控制,将对电子元器件产业上下游产生较大的冲击,上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应,同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续,对公司实际影响程度存在较大不确定性。

  电子元器件是现代电子工业的基础,广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等领域,其行业终端产品具有消费属性、工业属性等。

  随着云计算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术的兴起,各行各业及各类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展,行业总体趋势长期向好,但上述应用领域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关,而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国内、国际经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现负面波动,且公司未能对由此带来的行业变化形成合理预期并相应调整公司的经营策略,将会对公司未来的发展产生一定的负面影响,公司的业务增长速度可能放缓,存在业务收入与净利润下降的风险。

  近年来,随着原厂整合过程持续推进,电子元器件分销商的并购、整合逐步成为未来分销市场的发展趋势。受资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制,本土分销商规模相对较小,业务范围相对狭窄。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势,国内部分分销商已经开始选择与自身优势互补的分销商进行并购,增加代理产品线及行业客户,提升自身竞争能力。

  未来随着上游原厂或分销行业内部整合的进行,行业集中度提升,公司将面临竞争加剧的风险。如果公司在未来竞争中不能有效地维系自身的竞争优势,则可能对业务发展产生不利影响。

  报告期内,公司供应商集中度较高,2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司向前五大供应商的采购金额分别为109,075.43万元、166,963.32万元、112,972.63万元及80,721.37万元,占当期采购总额的比例分别为72.98%、73.76%、62.65%及66.77%。虽然公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形,且前五名供应商集中度总体呈下降趋势,但公司仍然对主要供应商存在一定程度的依赖。

  电子元器件分销商是连接上游电子元器件生产商和下游电子产品制造商的重要纽带,上游电子元器件生产商主要被国外原厂垄断,其核心竞争力是领先的产品研发能力和持续稳定的产品生产能力,而下游电子产品制造商以国内众多分散的企业为主,电子元器件生产商难以建立大规模的技术服务团队和销售团队服务于数量庞大的客户,或建立大规模的技术服务团队和销售团队对其并不经济,需要分销商,尤其是综合实力强、拥有提供多品牌组合销售能力的分销商,协助匹配下游客户的多元化需求。

  若公司与主要供应商的合作关系不再存续,或供应商自身存在经营风险无法匹配公司的采购订单,且公司无法寻找替代方案,将可能对公司未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为50,413.71万元、75,347.03万元、66,365.01万元及86,212.74万元,2017年至2020年6月末,应收账款余额占同期营业收入的比例分别为30.08%、25.18%、32.08%和64.73%,应收账款金额及占比总体保持较高水平。

  电子元器件分销商是连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带,上游主要被国外原厂垄断,下游电子产品制造商则较为分散,形成高度不对称的产业结构。分销商为上游原厂分担大部分市场开拓和技术支持工作,并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。一般而言,分销商为核心客户提供约90-120日的账期,由于销售环节平均账期较长,使得电子元器件分销商应收账款金额及占比总体保持较高的水平。

  尽管公司的应收账款主要来自于京东方、联宝科技、中磊集团等大型优质、信誉度较好的客户,历史上未发生大额坏账的情况。但如果未来公司客户因市场环境剧烈变化等原因经营状况恶化,公司仍然存在应收账款无法回收的风险。

  公司主要下游客户为具有较大产量规模、知名度较高的电子产品制造商,要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配,公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息,预测下游客户对于电子元器件的需求,提前向原厂采购、备货。报告期内,受市场供需变化的影响,MLCC等电子元器件产品价格发生大幅波动,2018年末公司对期末存货计提了较大金额的存货跌价准备。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售,且存货价格低于可变现净值,则该部分存货需要计提存货跌价准备,将对公司经营业绩产生不利影响。

  公司本次发行募集资金拟投资的商络数字化运营平台(DOP)项目和智能仓储物流中心建设项目将新增土地、工程、软件、设备等固定投入,项目投产后公司开始新增折旧、摊销费用。

  虽然公司具有较好的成长性,公司对募集资金计划投资的项目进行了详细的市场调查及严格的可行性论证,募投项目实施将整体提升公司信息化管理能力及供应链服务能力,有利于公司的长期发展,符合公司的长远利益。但是,在募投项目对公司经营整体促进作用体现之前,公司短期内存在因折旧、摊销增加而导致利润下降的风险。

  2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为35.02%、55.92%、9.52%及7.46%。本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益有一定的时滞,募集资金到位后的短期内,公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,公司每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  报告期内,公司营业收入分别为167,584.98万元、299,273.33万元、206,842.64万元及133,187.45万元,保持较高水平。公司目前拥有14家子公司,募集资金到账后,公司资产及业务规模均将进一步扩大,将对公司管理层经营管理能力提

  出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要,异地子(分)公司管理等能力未能有效提高,可能将会引起相应的管理风险,并可能对公司的盈利能力产生不利影响。

  公司主要从事被动电子元器件分销业务,需要拥有大量既熟悉电子元器件技术原理,又熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业状况的管理人才、技术人才和市场营销人才。为保证公司人才队伍的稳定,避免人才流失,公司制定了一整套完善的人才培养和引进制度,通过内部培养机制锻炼培育人才,为公司保持持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将更加激烈,未来公司依然面临人才流失的风险。

  公司电子元器件的采购、销售涉及外汇收支,币种包括美元、港币等。公司为规避汇率风险,尽可能匹配采购付款与销售回款的币种,报告期内,公司汇兑损失分别为445.73万元、-631.78万元、-150.10万元及-149.93万元,汇兑损失金额总体较小。受国内外宏观经济政策变动等因素影响,近年来我国汇率波动幅度较大,具有一定的不确定性,可能会给公司的经营及收益带来一定不利影响。

  公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响,可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。

  公司目前租用的深圳仓库未办理土地证、房产证,深圳仓库出租方存在被监管机构处罚,导致公司不能继续租用深圳仓库的潜在风险。若发生上述事项,公司不排除采用搬迁深圳仓库等方式进行调整,可能会对公司短期经营造成一定的不利影响。

  其中:发行新股数量 5,040.00万股 占发行后总股本比例 12.00%

  发行人高管、员工拟参与战略配售情况 发行人高管、核心员工专项资产管理计划为华泰商络电子家园1号创业板员工持股集合资产计划,发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为504万股,占本次公开发行数量的比例为10%,资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

  发行市盈率 26.49倍(按2019年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)

  发行前每股净资产 2.81元(按2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算) 发行前每股收益 0.2679元(根据2019年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)

  发行后每股净资产 3.03元(按2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行后每股收益 0.2358元(根据2019年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者,但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外

  发行费用概算 本次发行费用总额为4,509.77万元,包括: (1)保荐费283.02万元,承销费2,311.32万元; (2)审计及验资费用990.00万元; (3)律师费用349.06万元; (4)用于本次发行的信息披露费用502.83万元; (5)发行手续费用及其他73.54万元 注:以上发行费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。

  张磊先生,硕士,保荐代表人、注册会计师,就职于华泰联合证券投资银行部,作为项目负责人或主要成员参与了苏农银行首发项目、剑桥科技首发项目、中利集团2014年和2016年非公开发行股票项目、金智科技非公开发行股票项目、润和软件非公开发行股票项目、苏农银行可转债项目、中利集团发行股份购买资产项目、江苏国信公开发行公司债券项目等。

  刘惠萍女士,硕士,保荐代表人,就职于华泰联合证券投资银行部,主持或参与了黑牡丹、通鼎互联、光一科技、亚邦股份、民和股份、山鹰纸业、扬农化工、中利集团、云海金属、长江电力等首发、再融资、公司债券项目,并参与多家拟上市公司改制辅导。

  本次商络电子首次公开发行股票项目的协办人为孟超,其保荐业务执业情况如下:

  孟超先生,硕士,2016年通过保荐代表人胜任能力考试,就职于华泰联合证券投资银行部,参与了井神股份首发、通鼎互联重大资产重组、维尔利公司债等项目。

  其他参与本次商络电子首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括:王庆鸿、魏国健、陈维亚,其保荐业务执行情况如下:

  王庆鸿先生,硕士,2017年通过保荐代表人胜任能力考试,就职于华泰联合证券投资银行部,参与了多伦科技首发、大港股份非公开发行、江海股份非公开发行、国科微首发、仕佳光子首发等项目。

  魏国健先生,硕士,就职于华泰联合证券投资银行部,参与了亿嘉和首发、智能自控可转债、苏博特可转债等项目。

  陈维亚先生,硕士,就职于华泰联合证券投资银行部,参与了剑桥科技首发、易成新能重大资产重组、鹏翎股份重大资产重组、迪威尔首发、仕佳光子首发等项目。

  四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的,保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司(以下简称“相关子公司”)参与本次发行战略配售,具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售,相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果,因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

  除此之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  (一)保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  (二)保荐机构同意推荐南京商络电子股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  (三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律监管。

  六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

  1、2020年3月12日,发行人召开了第二届董事会第七次会议,该次会议应到董事8名,实际出席本次会议8名,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》等议案。

  2、2020年3月27日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会,出席会议股东代表持股总数36,960万股,占发行人股本总额的100%,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》等议案。

  3、2020年6月17日,发行人召开第二届董事会第九次会议,该次会议应到董事8名,实际出席本次会议8名,审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》。

  依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

  七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明

  华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认:

  (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

  2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明

  (1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查了发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件。根据发行人工商登记档案资料,南京商络电子有限公司于1999年8月31日注册登记成立,并于2015年8月31日整体变更为南京商络电子股份有限公司。自成立之日起计算,发行人的持续经营时间已逾三年。

  保荐机构获取了发行人内部组织结构图,查阅了发行人相关管理制度和业务制度,访谈了发行人相关人员等,经核查,保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  (2)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  保荐机构取得了中天运出具的审计报告和内部控制鉴证报告、发行人股东大会和董事会记录,核查了发行人会计基础工作、财务报表的编制和披露以及内部控制制度的建立以及执行情况。

  发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年及一期财务会计报告由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《审计报告》(中天运[2020]审字第90681号)。

  发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定,按照建立现代企业制度的要求,从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理,初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。中天运出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》(中天运[2020]核字第90430号),认为商络电子按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  经核查,保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

  ①资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况;对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查;同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。

  经核查:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  ②主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  保荐机构获取并查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会及其他内部会议会议资料,获取了营业执照、公司章程以及工商登记档案相关资料。

  经核查,发行人最近2年内主营业务一直为电子元器件的分销,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

  保荐机构获取了发行人工商登记档案资料、股东大会、董事会记录,并与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。

  经核查,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  ③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  保荐机构核查了发行人主要资产、商标等的权属情况,对主要核心技术人员进行了访谈;核查了发行人的征信报告并函证了主要银行;结合网络查询以及对当事人的访谈,核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项;研究了发行人所处行业的发展情况。

  经核查:发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  保荐机构获取并查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员,查阅了发行人经营所需的各项权利证书等,实地查看了发行人经营场所,获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的银行卡流水、调查表,由公安机关出具的无违法违规证明,并通过网络检索等方式对其进行了核查。

  经核查,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  截至本保荐书出具日,发行人注册资本为36,960.00万元,发行后股本总额不低于3,000万元。保荐机构认为,发行人符合上述规定。

  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

  本次公开发行5,040.00万股,本次发行后股本总额42,000.00万元(超过4亿元),公开发行股份的比例为12%,达到10%以上。保荐机构认为,发行人符合上述规定。

  发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

  (二)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿 元;

  保荐机构获取了发行人最近两年的审计报告,发行人2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为33,377.85万元和9,902.88万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,576.77万元和8,688.63万元,符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元的条件。

  综上,保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

  1、总体职责和持续督导期 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及 其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。

  2、审阅披露文件 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的,及时督促公司更正或者补充。

  3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的,保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。

  4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 1、重大事项:上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的,保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项:公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的,保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力:公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的,保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

  5、现场核查 1、公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项,并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

  6、持续督导跟踪报告 1、持续督导期内,自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、督促整改 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促公司作出说明和限期纠正,并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的,于披露前向深圳证券交易所书面报告,经深圳证券交易 所审查后在符合条件媒体公告。

  8、虚假记载处理 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

  9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 1、持续督导工作结束后,保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责,并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

  保荐机构华泰联合证券认为南京商络电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

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