南大光电:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏南大光电材料股份有限公司申_火狐体育官网iOS下载-安卓版最新版-链接


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火狐体育官网链接:南大光电:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏南大光电材料股份有限公司申

发布时间:2022-09-29 06:08:44 来源:火狐体育安卓版最新版 点击次数:42 作者:火狐体育官网链接

  报告名称: 关于江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

  说明:本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备,不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。

  2022年5月13日,江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称“南大光电”、“发行人”或“公司”)收到贵所出具的《关于江苏南大光电材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020100号)(以下简称“审核问询函”)。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“中审亚太”)会同公司、中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对《审核问询函》提出的问题进行了逐项核查、落实,现回复如下,请贵所予以审核。

  现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下,请予审核。以下回复中所用简称或名称,如无特别说明,本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同;以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  发行人本次拟发行可转债募集资金9亿元用于年产45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目(以下简称“项目一”),年产 140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目(以下简称“项目二”),乌兰察布南大微电子材料有限公司年产7200T电子级三氟化氮项目(以下简称“项目三”)和补充流动资金。项目一产能包含10吨三甲基铝、20吨1,1,1-三氯乙硅烷、5吨新戊硅烷、5吨三甲硅烷基胺,除三甲基铝外其余三类募投产品报告期尚未实现量产和产生收入。项目二将增加磷烷、砷烷年产能各70吨。项目三将新增三氟化氮年产能7,200吨,实施地点为内蒙古乌兰察布。发行人前次募集资金分别用于光刻胶项目和扩建2,000吨/年三氟化氮生产装置项目,截至2021年12月31日资金使用进度分别为0%,32.69%。

  请发行人补充说明:(1)本次募投项目与现有产品的区别与联系,部分未量产产品人员技术储备情况,是否存在技术实现难度,是否依赖国外进口设备或技术,是否存在实施风险;(2)结合项目一、项目二拟生产产品行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产情况、现有产能利用率、在手订单及意向订单情况,说明本次募投扩产产能是否较现有产能及拟新增产能大幅增加,项目一、项目二产能新增规模是否具有合理性,前次三氟化氮募投项目尚未达产,项目三再次募投扩张三氟化氮产能的合理性,项目一二三产品产能消化的具体措施,是否存在产能过剩的风险;(3)结合运输半径、销售半径、产业布局、原材料供应及客户分布、同行业可比等情况,说明在内蒙古乌兰察布实施该项目三而非在现有产能所在地的合理性,是否存在生产销售风险;(4)结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出情况,量化说明未来新增折旧摊销费用的财务影响;(5)发行人前次募投项目资金使用比例较低,资金到账时间与本次董事会决议时点相近,请说明短期内再次融资及补充流动资金的必要性及合理性。

  一、结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出情况,量化说明未来新增折旧摊销费用的财务影响

  公司前次募投项目主要用于ArF光刻胶及配套高纯材料的研发及产业化项目(以下简称为“光刻胶项目”)、2,000吨/年三氟化氮产线扩产项目(以下简称为“2000吨三氟化氮项目”)。除前次及本次募投项目之外,公司现有资本性支出主要为433吨前驱体和合金材料产业化项目(以下简称“433吨项目”)等。公司各项目建设资金主要用于厂房建设、产线设备采购、安装等,待项目建设完成形成固定资产或无形资产后,将根据现有会计政策进行折旧摊销。

  结合公司现有会计政策和相关项目的效益规划,假设上述项目分别建成并且完全达产后,其新增折旧摊销及对公司经营业绩的影响情况如下:

  注1:光刻胶项目于测算期第5年达产;2000吨三氟化氮项目于测算期第3年达产;项目一、项目二均在测算期第2年达产;项目三在测算期第4年达产。

  注2:光刻胶项目、项目一、项目三的实施主体分别为发行人子公司宁波南大光电、南大光电半导体、乌兰察布南大微电子,均非高新技术企业,适用所得税率为25%;2000吨

  三氟化氮项目、项目二实施主体分别为子公司飞源气体、全椒南大光电,均系高新技术企业,适用的所得税率为15%.

  注3:光刻胶项目的“其他收益”为宁波南大光电使用政府补助购买的长期资产,从可供使用时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。

  注4:土地摊销期为50年;机器设备折旧期限8-10年,残值率4%;房屋建筑物折旧期限20年,残值率4%。

  公司目前主要资本性支出为“433吨项目”、“MO源扩产项目”以及“飞源气体技改回收项目”,具体情况如下:

  注2:“MO源扩产项目”包括“高纯金属有机化合物扩产项目”及“全椒半导体三期项目”两个子项目,分别在母公司苏州园区和子公司南大光电半导体实施,分别适用15%、25%税率;

  注3:“飞源气体技改回收项目”包括“电子产品用高纯新材料资源综合利用项目”、“2000吨/年三氟化氮提质升级改造项目”及“1000吨/年副产氢能综合利用项目”三个子项目。

  综合以上,公司本次募投项目、前次募投项目、现有主要资本性支出项目建成达产后,预计将新增折旧摊销净额合计115,297.54万元,占合计新增营业收入比例为9.88%,考虑所得税影响因素后,占新增营业收入比例为7.69%,占比较低。根据公司建设规划,相关项目全面达产后,项目收益能够有效覆盖其新增折旧摊销,并预计将实现净利润合计289,406.46万元,经济效益良好。

  二、发行人前次募投项目资金使用比例较低,资金到账时间与本次董事会决议时点相近,请说明短期内再次融资及补充流动资金的必要性及合理性

  当前,全球正在进行半导体产业链的第三次转移进程中,中国大陆已成为承接这次转移的核心。同时,在国际贸易环境不确定性增强的背景下,半导体材料国产替代的战略需要也将加速半导体材料自主化的进程。根据芯思想研究院统计,截至2021年第四季度,我国已经投产的12英寸晶圆制造线万片;在建或规划签约的12英寸晶圆制造线万片,此外在建或规划签约的8英寸晶圆制造线条。为满足半导体自主化要求,顺应产能逐步转向国内的趋势,作为半导体材料研发生产企业,公司需要把握这一机遇增强主业,积极通过项目建设和扩产增效提高公司综合实力。

  从下游市场看,集成电路、显示面板、光伏太阳能电池等产业具有广阔的市场增长空间,进而对上游材料的需求更为迫切。集成电路行业在5G通讯、汽车电子、大数据、新能源、医疗电子、物联网、人工智能等新兴应用领域强劲需求的带动下呈持续高速发展趋势,根据IC Insights和前瞻产业研究院预测,全球半导体行业市场规模到2025年预计达2,220亿美元,相比2020年的1,430亿美元增长55%;中国半导体制造总额2025年达432亿美元,相比2020年的227亿美元增长90%,复合增长率达13.73%,高于全球水平(9.20%)。面板显示行业全球产能正在进一步向中国转移,其中Mini LED和Micro LED领域迎来了新的增长点。根据Wind数据,2021年下游光伏太阳能电池产量较上年同比增长42.1%,而2022年一季度较去年同期增幅已达148%。

  本次募投项目涉及的扩产产品中,公司目前产能已趋于饱和。为满足下游不断增长的需求,巩固市场竞争地位,公司亟需通过新项目的实施达到扩产增效的目的。2019年至2022年1-3月,发行人高纯磷烷、高纯砷烷合计产能利用率为71.45%、67.35%、102.68%及95.06%,处于饱和状态;2022年1-3月,公司高纯磷烷、高纯砷烷产品销量合计较2021年同期增长58.13%,较2020年同期增长203.26%,呈现良好增长势头。

  2021年公司三氟化氮销售收入较2020年增加83.40%;2022年1-3月,公司已经完成生产配送974吨,较2021年1-3月(649.51吨)同比增幅达到49.96%,增长速度较快,若包含未执行完毕在手订单增幅达到161.58%。2022年1-3月累计订单销量(含已交付及未执行完毕在手订单)占现有产能的44.71%,产品处于长期紧缺且供不应求状态。

  2019年至2022年1-3月,公司分别实现营业收入32,137.58万元、59,495.85万元、98,444.63万元及41,104.25万元,收入规模呈快速增长趋势。经营规模的扩大将直接增加日常运营所需的流动资金量,若本次募集资金建设项目全部以公司自有资金投入,将在较大程度上占用流动资金,增加公司日常经营的资金使用风险。为了维护广大股东利益,更好地为广大股东贡献回报,公司将在保障目前正常经营的情况下,充分借助本次发行进一步优化产品线,持续深化公司在半导体材料的业务布局,贴合市场发展趋势,进一步提升公司盈利能力水平。

  公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。前次募集资金主要用于光刻胶及配套材料板块和飞源气体2000吨/年三氟化氮扩产产线建设;本次募集资金除在乌兰察布子公司继续扩产三氟化氮产能外,主要支持半导体前驱体材料板块和高纯磷烷、高纯砷烷材料的生产。

  光刻胶及配套材料系集成电路制造中光刻工艺所需要的关键原材料,公司前次募投光刻胶项目涉及的先进制程 ArF干式及浸没式光刻胶产品,能够满足90-14nm制程芯片光刻、刻蚀需要;半导体前驱体材料是集成电路制造中薄膜沉积工艺所需要的关键原材料,公司本次推动业化的先进半导体前驱体产品可满足14nm/7nm制程芯片薄膜沉积工艺需求;高纯磷烷、高纯砷烷主要用于集成电路和平板显示制造的掺杂工艺和LED的化学气相沉积工艺。上述材料的化学性质、制造工艺、应用领域均有所不同。

  而对于继续扩产的三氟化氮产品,本次继续扩产也具有充分合理性。具体参见本问题“二、/(二)前次三氟化氮募投项目尚未达产,项目三再次募投扩张三氟化氮产能的合理性”的分析。

  综上,两次再融资虽然间隔时间较短,但不存在重复建设的情形,产品之间相互独立、不可替代。再次启动再融资主要是公司基于下游需求快速增长的客观环境,为缓解目前产能趋于饱和的现状,进一步丰富公司产品种类,巩固科研成果,夯实公司市场竞争地位所启动,具有充分合理性。

  最近三年,公司主营业务收入规模不断提高,业务规模快速发展,使得公司存货、应收账款和预付款项整体呈逐年上升的趋势,加大了对日常经营现金流的需求。2019年末、2020年末及2021年末,公司存货、应收账款、应收票据及预付款项四项合计金额分别为35,187.96万元、46,454.51万元及66,534.48万元,复合增长率达37.51%,随主营业务增长较快;同时,2021年末,公司短期借款余额20,586.67万元、长期借款余额12,697.38万元,货币资金余额54,087.38万元,较2020年末出现减少情况;报告期各期末资产负债率分别为37.95%、40.94%、42.98%,逐渐上升。可见,公司仍然存在一定的流动资金需求。

  未来,随着公司营业收入的持续增长,公司存货、应收账款、预付款项等项目也会相应增长,进而对公司流动资金提出更高要求。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金,有利于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,灵活应对行业未来的发展趋势,助力公司扩大业务规模、巩固竞争优势。

  前次向特定对象发行股票募集补充流动资金16,300.00万元。按照2017至2019年销售收入的复合增长率计算,公司2020年至2022年新增流动资金缺口规模为24,999.97万元。而根据公司2020年及2021年实际经审计的财务数据计算流动资金占用额,2020及2021年两年的实际资金缺口为7,041.67万元。而按照2019-2021年销售收入复合增长率,根据销售百分比法,公司2022年至2024年新增流动资金缺口规模为52,165.79万元。也即,2020-2024合计五年的资金缺口为7,041.67+52,165.79=59,207.46万元,资金缺口大于两次募集资金合计金额。

  公司以2021年度营业收入为基础,结合公司2019年至2021年营业收入增长情况,对公司2022年至2024年营业收入进行估算。公司2019年至2021年各年营业收入及对应的增长率如下:

  报告期内,公司营业收入增长较快。为谨慎起见,本次测算时采用前三年营业收入增长率的较低值作为预测未来营业收入增长率进行测算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下,综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素,利用销售百分比法估算2022年至2024年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化,进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司未来几年新增流动资金缺口计算公式如下:

  ①流动资金占用额=营业收入×(应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+应收款项融资销售百分比+预付款项销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比);

  40.85%的复合增长率继续增长,公司2022年至2024年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系,公司2022年至2024年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2021年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下:

  根据上述测算,公司2022至2024年营运资金需求为52,165.79万元。公司拟使用本次募集资金中的25,000.00万元用于补充流动资金,未超过公司资金缺口,测算具有谨慎性。

  除上述募集的补充流动资金外,本次募投项目均不存在使用募集资金作为铺底流动资金的情况。本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补流的金额为25,000.00万元,占募集资金总额的比例为27.78%,未超过30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

  公司将部分本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金,符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求,有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力,将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》关于募集资金运用的相关规定。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司已根据监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用,确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理规范。

  1、取得并查阅了发行人募投项目折旧摊销资料、主要资本性支出情况,量化说明其未来新增折旧摊销费用的财务影响。

  2、查询了第三方行业研究报告等公开市场信息,测算了发行人自2020年、2021年实际流动资金缺口与未来2022年至2024年预计流动资金缺口,分析了两次再融资募投项目实施及补充流动资金的必要性及合理性。

  1、公司本次募投项目、前次募投项目、现有主要资本性支出项目建成达产后,预计将新增折旧摊销净额合计115,297.54万元,占合计新增营业收入比例为9.88%,考虑所得税影响因素后,占新增营业收入比例为7.69%,占比较低。根据公司建设规划,相关项目全面达产后,项目收益能够有效覆盖其新增折旧摊销,并预计将实现净利润合计289,406.46万元,经济效益良好。

  2、本次募投项目的实施响应了国家半导体材料国产自主化趋势,拟建设项目市场需求空间可观,且本次募投项目不属于重复建设,具备必要性及合理性。

  此外,公司快速发展过程中对运营资金需求较高,根据2020年、2021年实际流动资金缺口与未来2022年至2024年预计流动资金缺口测算,前次及本次补充流动资金总额未超过测算所得资金缺口,补充流动资金具有必要性及合理性。

  项目二、项目三分别由发行人持股77.34%、70%的控股子公司全椒南大光电材料有限公司(以下简称“全椒公司”)和乌兰察布南大微电子材料有限公司(以下简称“乌兰察布公司” )通过向发行人借款实施,其他少数股东不提供等比例借款。其中全椒公司少数股东苏州丹百利电子材料有限公司为发行人董事、总经理王陆平(LUPING WANG)和董事许从应(CONGYING XU)分别持股 49%和51%的企业;乌兰察布公司是由发行人于2021年2月全资设立的子公司,后由员工持股平台及第三方投资机构增资入股。发行人前次募集资金用于扩建2,000吨/年三氟化氮生产装置项目实施主体系发行人控股子公司山东飞源气体有限公司(以下简称“飞源气体”),发行人于2019年8月收购飞源气体57.97%的股权,整体估值为21,600万元, 2021年发行人以现金方式收购飞源气体14.8563%少数股权,评估基准日为2021年8月31日,整体估值为79,600万元。

  请发行人补充说明:(1)选择上述控股子公司而非全资子公司实施本次募投项目的原因及必要性,少数股东不同比例提供借款的原因及合理性;(2)乌兰察布公司原为发行人全资控股企业,结合少数股东的具体背景、股权构成、预期给公司带来的资源等说明在实施募投项目前引入该等股东的原因及必要性,其增资入股的定价依据及其公允性,是否实缴入股资金,是否涉及股份支付及相应会计处理,是否存在利用上市公司资金、资源等发展业务向少数股东、关联人输送利益的情形,上市公司与其他少数股东在权利义务上是否对等;(3)发行人是否存在收购上述子公司少数股权的安排,如是,说明收购少数股权是否存在利益输送或损害上市公司利益的情形;(4)结合飞源气体报告期内市场竞争地位、行业市场容量、收入增长、新增产能情况、毛利率变动趋势、同行业可比公司估值水平,说明飞源气体2021年估值的合理性,发行人募集资金到账后短期内即收购飞源气体相关少数股权的合理性,本次收购少数股东股权的估值是否包含前次募投预计实现效益。

  一、乌兰察布公司原为发行人全资控股企业,结合少数股东的具体背景、股权构成、预期给公司带来的资源等说明在实施募投项目前引入该等股东的原因及必要性,其增资入股的定价依据及其公允性,是否实缴入股资金,是否涉及股份支付及相应会计处理,是否存在利用上市公司资金、资源等发展业务向少数股东、关联人输送利益的情形,上市公司与其他少数股东在权利义务上是否对等

  乌兰察布南大微电子成立于2021年2月9日,初始注册资本200万元。2021年9月,乌兰察布南大微电子增资至30,000万元。截至本问询函回复出具日,乌兰察布南大微电子股权结构如下:

  (一)结合少数股东的具体背景、股权构成、预期给公司带来的资源等说明在实施募投项目前引入该等股东的原因及必要性

  天津南晟叁号企业管理合伙企业(有限合伙)成立于2021年6月21日,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为天津南芯企业管理有限公司,注册资本为4,650.10万元,统一信用代码: 91120118MA07CLT35K,注册地址为天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204(天津信隆商务秘书有限公司托管第0710 号),经营范围主要为:企业管理;财务咨询。

  天津南晟肆号企业管理合伙企业(有限合伙)成立于2021年8月17日,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为天津南芯企业管理有限公司,注册资本为850.10万元,统一信用代码:91120118MA07E7GL2L,注册地址为天津市自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-324(天津丰禾商务秘书有限公司托管第059 号),经营范围主要为:企业管理;财务咨询。

  天津南晟伍号企业管理合伙企业(有限合伙)成立于2021年8月17日,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为天津南芯企业管理有限公司,注册资本为3,000.10万元,统一信用代码:91120118MA07E7GM0F,注册地址为天津自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-324(天津丰禾商务秘书有限公司托管第060 号),经营范围主要为:企业管理;财务咨询。

  上海澳特雷贸易有限公司成立于2010年6月30日,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人为陈银新,注册资本为500万元,统一信用代码:6X8,注册地址为上海市浦东新区东方路1988 号408 室,经营范围主要为:从事货物及技术的进出口业务,服装、针纺织品、金属材料及制品、建筑材料、机电产品、五金工具、化妆品、日用百货、润滑油、食用农产品的销售,商务咨询(除经纪),煤炭经营等。

  上海澳特雷及其股东、董事、监事和高级管理人员与发行人、持股发行人5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等不存在任何形式的关联关系,亦不存在其他可能造成上市公司利益损害的其他关系。

  天津南晟叁号、天津南晟肆号及天津南晟伍号均为发行人为实施员工激励设立的员工持股平台。其中天津南晟叁号、天津南晟肆号中的受激励对象为南大光电董事、监事、高管及业务骨干;天津南晟伍号为飞源气体、乌兰察布南大微电子的高管及业务骨干。

  通过上述激励能够起到锁定人才、栓心留人的作用,稳定南大光电经营管理团队,以追求企业价值最大化。同时飞源气体团队拥有20余年氟化工工程经验,具有领先的降本增效能力及工艺方面的后发优势,在产品创新、成本控制、工艺革新方面均具有较强的竞争力,飞源气体、乌兰察布南大微电子的高管及业务骨干参与本次激励计划能够更好激发其参与乌兰察布工厂生产建设的热情。

  此外,按照《内蒙古察哈尔工业园区招商引资及产业发展扶持若干措施(试行)》(乌政办发〔2021〕8号)文件精神,在项目一期工程(预计自2022年5月至2022年12月)按时建设完毕,达到约定投资规模、建设标准和产能,并经相关部门验收合格后,乌兰察布南大微电子才有权享受相关扶持政策,因此项目的建设也存在一定紧迫性。

  上海澳特雷成立于2010年,主要从事货物及技术的进出口业务,并拥有一支专业的销售队伍。自成立以来,公司始终致力于加强国内外各行业的经济贸易合作和技术交流,利用自身资源和优势稳步发展。

  根据本次募投项目实施计划,部分三氟化氮产品将销往海外,公司需拓展海外业务的渠道资源。上海澳特雷作为专业进出口业务代理商具有丰富的进出口经验,可以帮助公司迅速建立有效海外销售渠道、增强客户服务能力、参与含氟电子特气全球竞争,从而促进公司含氟电子特气销售领域布局。在此次募投项目实施前引入其参股,可以最大程度调动其发挥在海外销售渠道的拓展能力,丰富公司海外客户资源,助力新增产能的消化和公司市场竞争力的提升。

  (二)增资入股的定价依据及其公允性,相关股东是否实缴入股资金,是否涉及股份支付及相应会计处理

  发行人于2021年8月16日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议,于2021年9月1日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》,关联董事、监事回避表决。独立董事对本次交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本次增资的相关决策程序符合法律法规、《乌兰察布南大微电子材料有限公司章程》及内部治理的相关规定。

  本次关联交易符合公司发展的需要,遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不会损害公司及全体股东的利益。本次交易各方均签署了合法有效的协议,并已实缴完成相关出资。乌兰察布南大微电子已根据增资情况修订了《公司章程》,办理了工商变更登记,取得了由乌兰察布市集宁区市场监督管理局换发的《营业执照》,增资程序符合法律法规及公司内部治理的有关规定。

  乌兰察布南大微电子设立于2021年2月9日,设立后7个月左右即召开股东会(2021年9月2日)就有关增资事项进行了决议。本次增资时点距公司注册成立时间较短,乌兰察布南大微电子的有关项目工程正处于建设前期准备阶段,尚未投入运营且尚未构成业务,故不适用估值技术作为本次定价依据。

  注:非流动资产5,824.61万元,其中其他非流动资产4,566.43万元(主要是预付采购设备和建设工程款)、在建工程1,240.51万元(主要为待安装设备、工程人员工资、建设前期准备费用)、固定资产13.16万元(电子及办公设备)、工程物资4.51万元。

  流动负债6,608.20万元,其中应付账款585.40万元(主要是应付建设工程款)、其他应付款6,006.67万元(主要是发行人在增资前提供的无息借款6,000.00万元)。

  根据上表,截至增资前,乌兰察布南大微电子1元出资额对应净资产值仅为0.15元。故经全体出资人协商一致后,最终以1元出资额作价1元实施本次增资,并以货币实缴。

  综上,增资扩股时点距乌兰察布公司注册成立时间较短,由于产线处于建设之中、尚未投入运营(主要是预付采购设备和建设工程款、收到的待安装设备及支付建设前期准备费用)且未构成业务,故不适用估值技术作为本次定价依据,经全体出资人协商一致后,增资入股价格为1元出资额对应人民币1元,且各参与增资的股东定价相同,可见增资价格公允。

  发行人初始投资款经苏州德富信会计师事务所(普通合伙)师事务所审验,并于2021年3月10日出具了苏德富信验字[2021]第010号《验资报告》,证明已实缴完成。2021年9月增资款经中审亚太会计师审验,并于2021年3月10日出具了中审亚太验字(2021)021362号《验资报告》,证明已实缴完成。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》之第二条 股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  根据企业会计准则讲解,股份支付具有以下特征:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间,其中,只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营,不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同,是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中,企业要么向职工支付其自身权益工具,要么向职工支付一笔现金,而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。

  本次增资距离乌兰察布南大微电子成立时间较短,由于乌兰察布南大微电子的相关厂房、产线还处于建设之中、尚未投入运营(主要是预付采购设备和建设工程款、收到的待安装设备及支付建设前期准备费用)且并未构成业务,故不适用估值技术作为本次定价依据。本次增资系经全体出资人协商一致后,增资价格为每一元注册资本对应人民币一元,而增资时乌兰察布南大微电子1元出资额对应的净资产仅为0.15元,且本次员工持股平台增资价格与南大光电、独立第三方上海澳特雷贸易有限公司增资扩股的价格相同,增资价格公允。

  员工持股平台的资金来源于员工自筹资金,上市公司不存在对员工、员工持股平台直接或变相提供财务支持的情形。

  乌兰察布南大微电子2021年2月初始设立时注册资本为200万元,为南大光电的全资子公司。其项目建设资金来源于南大光电以无息借款方式提供的财务支持,具体情况如下:

  自2021年9月增资扩股完成后,南大光电便不再以无息借款方式提供财务支持,并于2021年11月5日前全部收回借款。

  自2021年9月增资各股东实缴出资完成后,乌兰察布南大微电子的项目建设资金主要来源于注册资本的认缴资金。

  由上表可见,乌兰察布南大微电子实缴出资完成的最后时间为2021年12月2日,而在此之前其建设所用资金来源主要为股东出资和股东借款。截至 2021年12月2日,各股东所提供资金的使用明细如下:

  序号 股东 提供资金金额(1) 提供资金性质 资金到账时间 借款还款时间 子公司使用资金天数(2) 资金使用金额(3)=(1)*(2)

  通过上述模拟测算可见,截至2021年12月2日乌兰察布南大微电子所有注册资本金实缴完成之日,其建设期间资金使用规模分别为:使用发行人提供资金规模1,160,385.00万元,占比约60%;使用少数股东提供资金规模784,400.00万元占比约40%。而对比出资额,乌兰察布南大微电子的注册资本出资比例为南大光电70%,少数股东30%,可见使用少数股东提供资金规模占比大于其实际出资比例,因此不存在少数股东利用上市公司资金,占用上市公司利益的情况。

  员工持股平台中出资人系来自乌兰察布南大微电子、飞源气体和上市公司的部分员工,该等员工通过为乌兰察布南大微电子的工程建设提供资金以及服务、技术和管理等劳务,实现了企业与员工间的互惠互利,缔结成了紧密的利益共同体。通过实施股权激励起到了“栓心留人”的作用,增强了企业凝聚力和员工归属感,员工的工作积极性和工作效率均得到了提升,为本次募投项目建设的高效快速推进奠定了良好基础。

  上海澳特雷具有丰富的海外销售渠道拓展能力,本次引入持股可以最大程度调动其发挥在海外销售渠道的拓展能力,丰富公司海外客户资源,助力新增产能的消化和公司市场竞争力的提升,实现互惠互利。

  综上,本次增资前扩产项目建设主要通过发行人提供借款方式进行,增资后的增资款全部用于项目建设及乌兰察布南大微电子日常经营,少数股东均通过自身提供的劳务或销售渠道资源与公司实现互惠互利,是利益共同体。少数股东未获得除自身所持权益相关以外的其他利益,不存在利用上市公司资金、资源等发展业务向少数股东、关联人输送利益的情形。

  根据乌兰察布南大微电子的《公司章程》和增资时的有关增资协议,未对上市公司或其他少数股东有不同于其他股东的特殊权利、义务约定,同时经访谈乌兰察布南大微电子、上市公司及各少数股东的管理层,亦未有任何其他形式的关于个别股东特殊权利、义务的书面、口头安排。因此,上市公司与其他少数股东都平等地依据《公司法》及《公司章程》规定的权利义务,其权利义务对等。

  二、结合飞源气体报告期内市场竞争地位、行业市场容量、收入增长、新增产能情况、毛利率变动趋势、同行业可比公司估值水平,说明飞源气体 2021年估值的合理性,发行人募集资金到账后短期内即收购飞源气体相关少数股权的合理性,本次收购少数股东股权的估值是否包含前次募投预计实现效益

  (一)结合飞源气体报告期内市场竞争地位、行业市场容量、收入增长、新增产能情况、毛利率变动趋势、同行业可比公司估值水平,说明飞源气体2021年估值的合理性

  通过分析飞源气体报告期内市场竞争地位、行业市场容量、收入增长、新增产能情况、毛利率变动趋势等因素,结合同行业可比公司或同类并购案例的估值水平,飞源气体2021年估值具有合理性。具体分析如下:

  飞源气体团队拥有20年氟化工工程经验,在成本控制、产品工艺等方面具有较强的竞争力。其三氟化氮、六氟化硫等主要产品向惠科集团、台积电、中芯国际、京东方、TCL华星光电等下游头部厂家长期批量供货,具有较高的市场认可度。2021年,飞源气体营业收入同比增长72.25%,2022年1-3月同比增长138.36%,呈现良好的发展态势。

  新思界产业研究中心发布的《2020-2024年全球三氟化氮(NF3)行业深度市场调研及重点区域研究报告》、开源证券及天风证券的新材料行业研究报告、产线在线ChinaIOL的研究报告均显示,国内三氟化氮产能主要集中在中船重工718所(派瑞特气)、南大光电(飞源气体)、昊华科技(黎明院),三氟化氮国产化率正稳步提升。三家企业对比情况如下:

  注1:派瑞特气系中船重工718所下属企业。其产能统计来自产业在线China IOL及邯郸市发改委2021年11月《对邯郸市第十六届人民代表大会第一次会议第56号建议的答复》。

  注2:根据昊华科技2020年3月《全资子公司项目投资公告》,其“4,600吨/年特种含氟电子气体建设项目”(含三氟化氮3000吨/年产能建设)已完成政府备案和环境影响评价手续,项目建设期为项目批复后18个月。根据昊华科技《2021年年度报告》,“4,600吨/年特种含氟电子气体建设项目”尚处于建设阶段。

  注3:8,200吨中包括乌兰察布拟扩建7,200吨,以及飞源气体前次募投项目2022年拟实现的剩余1,000吨产能。

  综上分析可见,在含氟电子特气领域,飞源气体是国内主要含氟电子特气主要厂商之一,目前三氟化氮产能水平位居国内前茅,具有领先的市场地位。

  近年来,在下游产业推动下,三氟化氮市场增长迅速,公司三氟化氮产品随市场发展亦实现了销量的快速增长。2019至2022年1-3月,公司三氟化氮产品分别实现销售收入5,172.56万元(2019年9-12月)、25,054.05万元、45,949.70万元以及20,520.51万元,占飞源气体营业务收入比重分别为41.14%、78.50%、83.59%和86.74%,占比逐渐提升。

  受益于在下游半导体行业、面板行业以及太阳能电池蓬勃发展,近年来三氟化氮行业呈现较快的增长趋势,市场容量不断增长。产能方面,随着下游面板产量向国内转移,未来国内三氟化氮市场也将迎来增长期,增产扩建成为主要厂商抓住这一增长发展机遇、抢占市场份额的关键,业已成为行业发展共识。除公司外,国内主要三氟化氮厂商如中船重工718所(派瑞特气)、昊华科技均已有扩产计划。

  自2019年9月收购飞源气体后,飞源气体在氟类电子特气方面产能逐渐增加并释放。报告期内,飞源气体营业收入、毛利率变动情况如下:

  营业收入方面,2019年至 2022年一季度,飞源气体分别实现营业收入12,573.78万元、31,914.78万元、54,973.24万元和23,657.30万元,2021年较去年同比增长72.25%,2022年一季度较去年同期增长138.36%,呈现快速发展趋势。综合毛利率分别为28.71%、36.27%、37.64%和35.62%,除2019年因刚纳入上市公司合并范围内,因产线增加和技术升级带来的固定成本较大,规模化效应尚未体现,因此毛利率偏低外,其他各期毛利率基本持平。

  飞源气体产品主要为三氟化氮、六氟化硫为代表的含氟电子特气。2020年、2021年及2022年1-3月,三氟化氮、六氟化硫合计收入分别为30,439.70万元、52,636.11万元和23,634.87万元,占飞源气体营业收入的比例分别为95.38%、95.75%和99.91%。

  飞源气体三氟化氮目前年产能为3,800吨,前次募投“扩建2,000吨/年三氟化氮生产装置项目”目前正在顺利进行中,且已实现1,000吨/年产能,预计2022年底建设完毕。建设完成后将在现有基础上增加 1,000吨/年产能,届时将达到4,800吨/年产能水平。六氟化硫产能目前达到3,000吨/年产能水平。

  同行业可比交易选择交易时间相近案例,即2018年雅克科技(002409.SZ)收购国内生产四氟化碳和六氟化硫的龙头企业成都科美特、2021年昊华科技(600378.SH)全资子公司收购其控股公司洛阳黎明大成少数股东股权、2021年金宏气体(688106.SH)收购长沙曼德气体股权的估值水平。

  同行业可比公司选择于飞源气体估值基准日当天,上市公司雅克科技(002409.SZ)、昊华科技(600378.SH)、金宏气体(688106.SH)的估值水平。

  注 2:可比交易市盈率=交易估值/年化净利润,可比公司市盈率=当日市值/过去十二个月净利润。

  对比可见,飞源气体本次评估市盈率水平均低于可比交易平均市盈率10.10和可比公司平均市盈率66.37,估值水平谨慎,具有合理性。

  中水致远资产评估有限公司以2021年8月31日为基准日对飞源气体进行了评估,并出具了《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的山东飞源气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字【2021】第010280号)。飞源气体股东全部权益于评估基准日的评估价值为79,600.00万元。

  该次评估结论系基于收益法对飞源气体的股东全部权益价值,评估范围包括飞源气体全部资产和负债,与购买日所确定的资产组一致。

  根据飞源气体长期经营目标,本次评估收益期分为2阶段:第一阶段自2021年9月1日至2025年12月31日,共4.33年具体预测期,在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中;第二阶段自2026年1月1日后为永续经营,在此阶段企业保持2025年预测的稳定收益水平。

  其中:WACC为加权平均资本成本、D为债务的市场价值、E为股权市值、Re为权益资本成本、Rd为债务资本成本、T为企业所得税率。

  其中:Rf系无风险利率、Rm系期望报酬率、β系风险系数、α系企业个别风险调整系数。参照上述公式计算所得,飞源气体税前折现率为10.80%。

  飞源气体主要从事含氟电子特气的研发、生产和销售,未来营业收入根据资产组中包含的主要产品产线的已有产能、既有升级改造规划、销量及市场价格情况进行预测。

  此次评估中,飞源气体预计未来营业收入系基于预计2021年底三氟化氮、六氟化硫产能水平,结合2019年、2020年、2021年1-8月各产品销售单价变动进行审慎预测。其中三氟化氮产品根据预计2021年底的产能水平,预测销量逐步增加,至2025年销量达到3,800吨,2021年至2025年销量复合增长率3.6%,随后进入永续期;六氟化硫产品预计2025年销量达到3,400吨,2021年至2025年销量复合增长率17.2%,随后进入永续期。

  根据上述方法,预测飞源气体2021年全年营业收入48,181.22万元,同比2020年增长50.97%(显著低于实际54,973.24万元,同比增长72.25%),2021年至2025年营业收入复合增长率为3.07%。整体营业收入测算谨慎。

  飞源气体营业成本中材料成本主要为氟化氢、高纯氨、液氮等采购成本,制造费用根据查阅、分析企业以往年度的相关产品成本的构成、毛利率水平变化趋势进行预测。

  根据上述预测方法,本次评估预测2021年全年飞源气体综合毛利率水平为38.17%,与当年实际水平37.64%基本持平。其中,三氟化氮2021年预测毛利率为42.00%,与2021年实际毛利率水平42.29%也基本持平。考虑市场竞争环境变化、下游客户压价等因素,审慎预测飞源气体自2021年起毛利率水平将呈逐年下降趋势,至永续期下降至35%左右。营业成本测算合理、谨慎。

  飞源气体销售模式较为稳定,销售费用根据以往各年度的收入占比情况进行预测;管理费用主要包括管理人员工资、摊销、办公费、差旅费、业务招待费等,根据企业管理层未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析预测;研发费用主要包括研发人员工资,折旧、材料费用等,以飞源气体管理层的业务发展规划为依据进行预测。

  综上,在含氟电子特气领域,飞源气体是国内含氟电子特气主要厂商之一,目前三氟化氮产能水平位居国内前茅,具有领先的市场地位。飞源气体此次评估是基于2021年底预计产能水平对未来销量情况进行的预测,营业收入、主要产品毛利率的变动预测考虑了市场环境变化及行业竞争加剧的客观情况。其中2021年预计全年营业收入低于实际经审计情况,预计毛利率反映了实际水平,关键参数选取合理。此外,此次评估PE倍数均低于同行业可比交易、可比公司水平。因此,飞源气体2021年估值具有审慎性、合理性。

  前次募集资金到账时间为2021年8月。2021年11月,上市公司使用自有资金进一步收购飞源气体少数股东所持14.86%股权(以下简称“2021年收购事项”),本次收购是基于强化含氟特气领域布局、提高管理决策效率的原因进行,具有合理性。具体分析如下:

  含氟电子特气下游市场需求旺盛,飞源气体业绩持续增长,公司希望强化含氟特气领域的布局。自2019年取得飞源气体的控制权后,在母公司的资金支持下,飞源气体产能稳步释放,营业收入稳步大幅提升,为公司营收和利润做出了较大贡献。基于此,公司看好飞源气体未来发展,希望通过少数股权收购进一步加强对飞源气体的控制权(2021年收购事项前,发行人持有飞源气体57.97%股份,不足三分之二),以便更好地实施含氟电子特气领域的规划和布局。同时通过此举能够提升公司整体利润水平,提高经济效益。

  本次交易双方是在平等自愿协商的基础上达成。公司2021年收购事项的资金来源为自有资金或自筹资金,不存在占用前次募集资金、损害上市公司及股东利益的情形。

  前次募投“扩建2,000吨/年三氟化氮生产装置项目”建设期两年,截至2021年底已实现1,000吨/年产能,预计2022年底全部完成。飞源气体2021年评估是以预计2021年底产能(即3,800吨/年)水平为基础,对未来销量情况进行的预测。拟于2022年底完成的剩余1,000吨/年产能未包含在内。

  2021年底因实施前次募投项目新增的1,000吨产能,系上市公司在募集资金到位后,经内部审议决策以提供借款的形式借予飞源气体用于建设,并按照7.2%利率收取利息,高于同期银行贷款利率。飞源气体不存在占用上市公司利益的情形。

  1、通过访谈了解了乌兰察布南大微电子的设立背景以及2021年9月增资的背景、增值时各方确定定价的依据以及在实施募投项目前引入该等股东的原因,核查了乌兰察布南大微电子增资前的财务报表,结合定增价格核查增资价格设定的合理性和公允性;

  2、通过公开信息渠道查询增资股东信息,了解增资扩股股东的基本情况,核查参与增资的股东及其核心人员与发行人及持股5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之前是否存在关联关系;核查此次增资有关的发行人及乌兰察布南大微电子有关股东(大)会、董事会、监事会等内部审议程序履行情况,增资后的验资报告、银行汇款凭证等资料,核实缴出资情况;

  3、核查员工持股平台合伙协议、委托投资协议书、入股的资金流水及员工关于入股资金为自筹资金及不存在直接或变相输送利益的承诺、上市公司无息借款的财务支持明细账、实缴出资明细账等资料,结合增资价格公允性、项目资金来源及对比分析等综合判断,是否涉及股份支付及相应会计处理,是否存在利用上市公司资金、资源等发展业务向少数股东、关联人输送利益的情形;

  4、收集并查阅增资扩股后的公司章程及相关增资协议,结合对发行人高管、少数股东代表访谈方式核查是否存在特殊权利义务的约定,以核实是否存在特别安排、股东间权利义务是否对等;

  5、查询了独立第三方机构发布的行业研究报告,了解飞源气体所在行业发展情况及其市场地位;取得并查阅了飞源气体2019年至2021年审计报告、2022年一季度财务报表、评估机构出具的飞源气体估值报告、评估测算底稿,判断估值各项参数设定依据,是否包含前次募投预计实现效益,集合同行业可比交易、可比公司估值水平等因素判断估值合理性;

  6、取得了公司收购飞源气体少数股权的投资协议,对收购原因与发行人及飞源气体负责人员进行了访谈。

  1、天津南晟叁号、天津南晟肆号、天津南晟伍号为南大光电及其子公司董事、监事、高管及业务骨干所设立的员工持股平台,通过参与对外投资项目,能够锁定人才、稳定经营管理团队,以追求企业价值最大化,在实施募投项目前引入该等股东具有必要性;

  2、由于项目工程处于建设之中、尚未投入运营和未构成业务,不适用估值技术作为本次定价依据,经全体出资人协商一致后,增资入股价格为1元出资额对应人民币1元,本次增资入股的定价公允,入股资金均已实缴出资,不涉及股份支付及相应会计处理;本次增资扩股不存在利用上市公司资金、资源等发展业务向少数股东、关联人输送利益的情形;上市公司与其他少数股东在权利义务上是对等的;

  3、飞源气体是国内主要含氟电子特气主要厂商之一,目前三氟化氮产能水平位居国内前茅,具有领先的市场地位。随着行业市场容量持续增加,凭借技术和销售渠道优势,报告期内飞源气体收入持续增长。本次收购在评估参数设定等方面具有合理性,与飞源气体新增产能情况、收入增长趋势、毛利率水平、同行业可比交易、可比公司估值水平均匹配,估值具有谨慎性、合理性,不存在损害上市公司利益的情况;

  发行人收购飞源气体相关少数股权具有合理的商业背景,是交易双方平等协商确定的结果,本次收购资金均为上市公司自有资金,具有合理性。

  2021年收购事项中采用了收益法对飞源气体进行估值,系按照预计2021年底飞源气体产能水平对未来预计产生效益进行的评估。飞源气体所承接实施的前次募投项目以母公司借款方式进行,且借款利率高于同期银行贷款利率,不存在损害上市公司利益的情形。

  截至2021年12月31日,发行人合并资产负债表货币资金余额54,087.38万元,交易性金融资产账面价值 60,705.99万元,其他流动资产账面价值5,394.35万元,长期股权投资账面价值734.03万元,其他权益工具投资账面价值3,107.81万元,其他非流动资产账面价值4,038.20万元。

  请发行人补充说明:(1)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求;(2)补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

  一、结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求

  (一)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)

  公司于2022年4月29日公告了2022年一季度报告,相关财务数据未经审计。截至2022年3月31日,公司可能涉及财务性投资的相关资产情况具体如下:

  截至2022年3月31日,公司货币资金期末余额为51,019.18万元,其中银行存款余额44,120.80万元,其他货币资金余额6,888.80万元,其他货币资金为公司向银行申请开具银行承兑汇票及无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款,不属于财务性投资。

  截至2022年3月31日,公司交易性金融资产期末余额为51,742.99万元,均为公司购入的大额可转让定期存单,属于低风险债务工具投资,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,公司未开展财务性投资。其中,存单本金余额为51,108.88万元,计提利息634.11万元,具体情况如下:

  截至2022年3月31日,公司其他应收款账面价值为828.73万元,主要为备用金及费用类暂借款。备用金系公司员工因公差旅、备用以及其他业务专项支出等用途而向公司办理的暂借款,费用类暂借款主要系对公单位托收的水电费等,均系公司日常生产经营产生,不属于财务性投资。

  截至2022年3月31日,公司其他流动资产期末余额为4,674.98万元,主要为增值税留抵进项税、预缴所得税等,不属于财务性投资。

  截至2022年3月31日,公司长期股权投资期末余额为722.98万元,为对上海艾格姆的投资。报告期末,公司持有南华生物及上海艾格姆股权。

  经营范围 生物医药产品的技术研发;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  南华生物主要从事抗癌药物——多烯紫杉醇及一些高端医药中间体的研发和生产业务,同时经营企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

  2008年1月10日,基于对南华生物主营产品多烯紫杉醇在未来抗癌药物市场前景的认可,公司作为发起人参与投资设立了南华生物。该等投资与公司业务不存在协同关系。南华生物设立之后,盈利状况不佳,长期处于亏损状态。截至本审核问询函回复出具日,南华生物已处于停业状态,并计划进入清算注销程序。

  南华生物主营业务与发行人业务并不存在上下游关系或其他协同关系,因此该等投资属于财务性投资。2020年末,因公司对南华生物计提减值及应确认入账的投资损失金额以长期股权投资的账面价值减至零为限,公司持有南华生物股权的账面价值为0万元,不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

  经营范围 一般项目:半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、销售、配送及其配套技术服务;气瓶租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  上海艾格姆主要从事半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、生产、销售、充装、配送及其配套技术服务,同时经营自产产品和非自产产品的进出口业务。

  为发展半导体行业用电子气体业务、开拓国际市场,公司于2021年8月5日与Bertram S.A.合营设立了上海艾格姆,拟投资设立一家工厂,并约定均向合营公司提供技术、管理及销售等方面的支持。公司该项投资与公司主营业务关系密切,与Bertram S.A.的合作有利于公司强化电子特气业务优势、打开产品海外销路,系出于电子特气业务板块战略发展角度的产业布局。

  截至2022年3月31日,公司其他权益工具投资期末余额为3,107.81万元,具体情况如下:

  序号 公司名称 投资时间 出资比例 期末账面价值 占最近一期末归母净资产比例 是否属于财务性投资

  经营范围 许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  厦门盛芯由集成电路材料产业技术创新联盟发起设立。根据《厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,该基金的设立以抓住中国集成电路产业发展的巨大机遇,满足国内产业对半导体设备和材料迅猛增长的需求,加强对国内相关产业的培育和整合为目的,投资领域为半导体材料及设备等相关产业。截至本审核问询函回复出具日,该基金主要投资情况如下:

  1 厦门积光集成电路科技有限公司 集成电路制造;集成电路设计;电子工业专用设备制造;其他电子设备制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);塑料薄膜制造;光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件制造;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);新材料技术推广服务;其他电子产品零售;工程和技术研究和试验发展;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  2 江苏惟哲新材料有限公司 多层陶瓷材料的研发、销售;电子元器件、电子产品及其配件、汽车传感器、汽车及摩托车零部件、固体氧化物燃料电池研发、加工及制造、销售;电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3 苏州昕皓新材料科技有限公司 半导体新材料的研发、销售、技术转让、技术咨询、技术服务;聚乙二醇溶液抑制剂、聚醚亚胺磺酸钠溶液光亮剂、季铵盐A溶液整平剂、季铵盐B溶液整平剂生产(以上产品不含危化品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4 合肥视涯技术有限公司 半导体器件、微显示器件、光学元件等产品的研发、制造、销售;电子产品设计、生产及销售;企业管理咨询及服务;技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5 中巨芯科技股份有限公司 电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的技术开发、技术转让;新材料技术推广服务;电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的销售(不含危险化学品及易制毒化学品);货物及技术进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6 苏州润邦半导体材料科技有限公司 半导体材料及其产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;半导体材料及产品、机械设备及配件、化工原料及产品(危险化学品除外)、电子产品、金属材料及产品、塑料材料及产品的购销,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  7 宁波施捷电子有限公司 电子、半导体材料和设备的研发、制造、批发、零售、技术服务及售后服务;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8 厦门精卫泰科自动化科技有限公司 其他未列明科技推广和应用服务业;电子工业专用设备制造;电工机械专用设备制造;其他非金属加工专用设备制造;模具制造;工业自动控制系统装置制造;其他电子设备制造;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  9 东营磐胜股权投资合伙企业(有限合伙) 受托管理股权投资基金;从事股权投资管理及相关咨询服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10 苏州凡赛特材料科技有限公司 一般项目:新材料技术研发;新型膜材料销售;电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;技术进出口;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  11 张家港航日化学科技企业(有限合伙) 从事化工技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,企业管理咨询,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  12 苏州博海创业微系统有限公司 微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司对厦门盛芯进行投资的目是为了抓住中国集成电路产业发展的巨大机遇,借助基金管理人行业经验、管理和资源优势并充分发挥厦门市集美区产业引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用。

  本次投资有利于公司加强对上下游产业的培育和整合,便利公司获取技术、原料或渠道,满足下游客户对MO源、电子特气等半导体设备和材料迅猛增长的需求,能够提升公司的核心竞争力、市场占有率和抗风险能力,推动公司不断持续发展壮大,为未来持续健康发展提供保障。

  结合公司主营业务,公司对厦