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火狐体育官网链接:江苏华辰:江苏华辰变压器股份有限公司章程

发布时间:2022-09-29 09:33:20 来源:火狐体育安卓版最新版 点击次数:30 作者:火狐体育官网链接

  第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范江苏华辰变压器股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。

  公司是在江苏华辰变压器有限公司的基础上,以发起设立的方式依法整体变更为股份有限公司。公司在徐州市行政审批局注册登记,取得营业执照,营业执照号1XY。

  第三条 公司于2022年4月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股(A股)40,000,000股,于2022年5月12日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市(以下简称“上市”)。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  第十三条 公司的经营宗旨为:以现代化的脚步和经营管理理念为指导,以可持续发展和互利共赢为目标,继续扩大企业的生产规模,提高产品的质量档次,积极努力使公司不断向规模化,集约化的方向发展。既注重企业的经济效益;更追求企业的社会效益。走诚信经营服务优先的发展道路,加大科技投入的力度,加快企业的发展步伐,使企业向节能、环保、科技型的现代化大企业迈进。

  第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:变压器、整流器和电感器制造;配电开关控制设备制造;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备研发;电力行业高效节能技术研发;海上风电相关系统研发;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;集中式快速充电站;充电桩销售;电力设施器材制造;机械电气设备制造;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;风力发电机组及零部件销售;电气机械设备销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电气设备修理;电线、电缆经营;润滑油销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;停车场服务;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购的本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,于股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第四十一条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源,公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程及公司其他有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。

  如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清偿。

  股东大会授权董事会行使相关职权的,授权内容应当明确具体。股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十三条 公司发生提供担保交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司下列对外担保行为,须经董事会审议后提交股东大会审议通过:

  (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二) 公司及其控股子公司提供的对外担保总额,超过公司最近一期经审计合并财务报表中总资产的30%以后提供的任何担保;

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限,给公司造成损失的,追究相关人员的经济责任;情节严重,构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法机关处理。

  第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公司(或公司的子公司)的主要营业地。股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

  第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一) 代理人的姓名;

  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证券监督管理委员会江苏监管局及上交所报告。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (六) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项,前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举,应当充分反映中小股东的意见。

  (二)单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举;

  (三)监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提交股东大会选举;

  (四)单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举;

  (一)董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见;

  (二)董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和完整性,保证当选后能够依法有效地履行董事或监事的职责;

  (三)董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况,并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况;

  (四)董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面提案提交股东大会选举决定。

  股东大会选举两名以上董事、监事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下:

  (一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数;

  (二)每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事,也可分散投给任意的数位候选董事或者监事;

  (三)每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数;

  投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

  第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满,可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

  (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或为他人经营与本公司同类的业务;

  (八) 保守商业秘密,不得擅自披露公司秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;

  (九) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或其他第三方的利益损害公司利益,不得利用其关联关系损害公司利益;

  董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益受到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托;

  (二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四) 关注公司业务经营管理状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;

  (五) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (七) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;

  第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的整体利益,尤其重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项,确保中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;任职,是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员);

  (三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,或者在该业务往来单位的控股股东单位任职;

  第一百〇九条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

  第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。

  第一百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

  第一百一十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

  第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意;行使上述第(六)项职权,应当经全体独立董事同意;上述第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。

  第一百一十七条 除上述职责外,独立董事还应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见:

  (十九)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (二十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证 券交易所的上市规则、自律规则及本章程规定的或国务院证券监督管理机构认定的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  第一百一十八条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告,对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

  (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,上市公司应及时协助办理公告事宜。

  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴,但法规、政策另有规定的除外。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  董事会的人员构成应符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

  (八) 在法律法规及本章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十七) 对公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

  经半数以上董事会表决同意,董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权;但公司重大事项应当由董事会集体决策,法定由董事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行使。

  董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。

  第一百二十三条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  第一百二十四条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

  第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前3日以书面、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第一百三十五条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。

  第一百三十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席,并对所议事项发表明确意见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,并按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。

  第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第一百四十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

  第一百四十四条 公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任和解聘,作为公司与上交所之间的指定联络人。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

  董事会秘书为公司高级管理人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。

  (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,具有从事金融、工商管理、股权事务等履行职责所必需的工作经验;

  (一) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

  (二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

  (四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

  (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

  (八) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上交所报告;

  (九) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

  (十) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和会议记录等文件、资料;

  (十一) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录;

  董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:

  第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

  董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。

  第一百五十条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上交所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

  高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。

  监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必需的相关费用由公司承担。

  第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百七十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (二) 检查公司财务。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据;

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定的,应当向董事会通报或向股东大会报告,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或本章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、公司股票上市地的证券交易所或其他部门报告;

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

  第一百七十八条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告,在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告应当依照法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

  第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。

  第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十二条 公司利润分配的基本原则:

  (二)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  第一百八十三条 公司的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订,并经股东大会通过。在制定具体分红方案时,董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见,并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流,接受独立董事、监事会及公众投资者对本公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。

  第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专