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火狐体育安卓版最新版:伊戈尔:2022年度非公开发行股票预案(二次修订稿)

发布时间:2022-08-28 15:31:12 来源:火狐体育安卓版最新版 作者:火狐体育官网链接

  一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和

  

  一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,公司董事会取得对本次非公开发行股票方案调整的授权,调整后的预案及相关事项已经第五届董事会第二十九次和第五届董事会第三十一次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照中国证监会相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  4、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过89,671,636股。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过122,384.27万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

  若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

  7、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  8、本预案已在“第四节 发行人的股利分配情况”中对公司股利分配政策、最近三年利润分配情况以及未来三年分红规划进行了说明,请投资者予以关注。

  9、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意:公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 44

  本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 指 伊戈尔拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股(A股)之行为

  移相变压器 指 一种整流变压器,其二次绕组具有不同的相位,并连接高压变频器的整流电路,组成多相整流系统,可减小电网侧谐波电流。

  新能源 指 传统能源之外的各种能源形式,又称非常规能源,如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能等

  经营范围:生产和销售变压器、电源类及灯具产品;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2022年2月17日,国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发文件,同意在8地启动建设国家算力枢纽节点,并规划了10 个国家数据中心集群,“东数西算工程正式全面启动。作为算力网络的相关产业链,“东数西算”推动了市场对数据中心移相变压器和数据中心电源等智能供电设备的巨大需求,公司为了满足客户对数据中心移相变压器和数据中心电源等相关产品不断增长的需求,加速开发并适时推出与前沿技术相适应、与市场需求相匹配的不同种类的新产品,确保公司的产品在行业内具有持续的核心竞争力。通过建设自动化、数字化、智能化的生产厂房,在保证产品批量化、规模化生产的同时,进一步提高生产管理水平,提高生产效率,有效降低生产成本。同时公司将紧跟市场步伐,积极开发新产品,丰富产品类型,满足不同客户的需求,时刻保持公司产品在行业中的竞争地位。

  在太阳能发电领域,据国家能源局2022年一季度网上新闻发布会,截至2021年底,我国可再生能源发电装机达到10.6亿千瓦,同比增长约13.8%。其中,光伏发电装机3.06亿千瓦,光伏发电3,259亿千瓦时,同比增长25.1%。新能源发电作为可持续发展的必要途径,能源结构的必然发展趋势,在国家政策的有利导向和支持下,市场需求不断增长。新能源智能箱式变电站是公司响应国家在倡导绿色环保,发展清洁能源政策背景下开发的一款产品,主要应用于太阳能发电领域。

  储能是未来行业发展趋势。近年来,我国为实现“双碳”目标,构建清洁低碳、安全高效能源体系,推动储能技术与产业健康发展,陆续出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等相关政策文件,提出:积极发展“新能源+储能”,支持分布式新能源合理配置储能系统,加快新型储能推广应用;大力推进电源侧储能项目建设,积极推动电网侧储能合理化布局,积极支持用户侧储能多元化发展。

  公司将重点布局新能源智能箱式变电站和储能变压器领域,拓展“新能源+储能”相关业务,在国家政策的有利导向和支持下,满足新能源发电领域市场需求,且顺应储能行业发展趋势。

  公司自设立以来,集中精力于电源及电源组件领域的研发与制造。本次募投项目的产品应用于数据中心和新能源应用领域。跟随数据中心和新能源行业发展趋势,抓住行业发展契机,公司将数据中心和新能源应用领域作为未来战略重点,力争为数据中心和新能源领域提供更具市场竞争力的优质产品。为实现战略发展目标,公司拟通过本次非公开发行,增强公司的资本实力,丰富公司在数据中心和新能源应用领域的产品布局,本次非公开发行是促进公司在数据中心和新能源应用领域战略扩张的关键环节。

  本次非公开发行募投项目“中压直流供电系统智能制造建设项目”的产品应用于数据中心电源及移相变压器领域,未来建成投产后,将进一步丰富并扩大公司产品线,提升产品附加值,能够进一步提升公司的行业技术水平,提升公司在数据中心电源、移相变压器等产品的行业地位,有效增强公司在提供智能化供电系统综合解决方案方面的整体竞争力。

  本次非公开发行募投项目“智能箱变及储能系列产品数字化工厂建设项目”的建设是公司在新能源智能箱式变电站和储能变压器领域的战略布局,拓展“新能源+储能”相关业务,在国家政策的有利导向和支持下,既能满足新能源发电领域市场需求,又能顺应储能行业发展趋势。

  本次非公开发行募投项目“研发中心建设项目”是公司紧跟市场发展趋势,布局智能化供电系统、新型散热结构的移相变压器、数据中心移相变压器、新能源智能箱式变电站、储能变压器等领域的研发的重要举措,将进一步增强公司在输配电、控制设备、新能源电源行业内的技术研发实力,为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。

  随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施,公司生产经营的流动资金需求也随之上升。公司将部分募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金,有助于公司提升公司资本实力,优化资产负债结构,缓解中短期的经营性现金流压力,降低财务风险,为公司业务持续发展,以及产品在新能源应用领域进一步布局提供有力资金支持。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,投资者范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行股票,发行对象以现金认购。

  股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价作相应调整。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照中国证监会相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过89,671,636股。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后,将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本预案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,384.27万元,在扣除发行费用后拟投入下列项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

  若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  截至本预案公告日,麦格斯持有公司93,272,771股股份,占本次发行前总股本的31.20%,是公司控股股东。肖俊承通过全资拥有麦格斯和个人持股方式合计持有公司98,841,978股股份,持股比例33.06%的股份,为公司实际控制人。

  本次非公开发行股票数量不超过89,671,636股,经测算本次发行不会导致公司控制权发生变化,发行完成后肖俊承仍为公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,公司董事会取得对本次非公开发行股票方案调整的授权,调整后的预案及相关事项已经第五届董事会第二十九次和第五届董事会第三十一次会议审议通过。

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行相关事项需向中国证监会进行申报。

  在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,384.27万元,在扣除发行费用后拟投入下列项目:

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

  若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  2022年2月17日,国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发文件,同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏启动建设国家算力枢纽节点,并规划了张家口集群等10个国家数据中心集群。继南水北调、西电东送、西气东输后,我国正式启动了第四大跨区域资源调配的超级工程——“东数西算”工程。建设大型数据中心系“东数西算”工程的核心,其中涉及大量配套于供电系统的中压直流变压器系列产品,是本次募投项目的建设和投资方向。

  本项目总投资58,817.44万元,建设期24个月,计划通过建设智能化生产厂房,购置自动化程度较高的生产设备和系统软硬件,招聘高水平生产技术人员,建设中压直流供电系统智能制造项目。项目实施后将进一步提高公司的生产经营规模、管理效率及丰富产品类型,满足日益提升的客户需求以及经营规模持续扩大对高效管理的需求,实现公司在行业领先的技术和产品优势,进一步提升公司在智能化供电系统综合解决方案的整体竞争力。

  面对科技的飞速发展,“新能源、新基建、智能制造、数据中心”等概念的出现,推动了市场对数据中心移相变压器和数据中心电源等智能供电设备的巨大需求,公司为了满足客户对数据中心移相变压器和数据中心电源等相关产品不断增长的需求,加速开发并适时推出与前沿技术相适应、与市场需求相匹配的不同种类的新产品,确保公司的产品在行业内具有持续的核心竞争力。

  本项目通过建设自动化、数字化、智能化的生产厂房,在保证产品批量化、规模化生产的同时,进一步提高生产管理水平,提高生产效率,有效降低生产成本。同时公司将紧跟市场步伐,积极开发新产品,丰富产品类型,满足不同客户的需求,时刻保持公司产品在行业中的竞争地位。

  随着云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链和5G等新兴技术的出现,传统制造业、工业、金融、医疗、农业等各行业都开始向数据中心布局,数据中心对电源及变压器的要求更高,而公司目前的产品结构较单一,产品功能较少,应用范围较窄,无法满足新兴行业对产品性能及结构的要求。

  未来,伴随着新基建中大数据中心、5G基站、轨道交通建设等领域的快速发展,公司高端电源装备及数据中心市场前景广阔。公司通过建设智能化生产厂房、购置自动化生产设备及数字化系统,进一步提升公司智能制造的自动化水平,丰富产品结构并提高生产效率,以满足未来公司高端电源装备及数据中心的业务发展需求。

  经过十多年的发展,公司已成为全球领先的数据电源解决方案提供商,拥有较强的技术和项目服务能力。为了满足未来市场竞争与技术发展需要,公司通过本项目的建设,弥补公司产业链空缺,扩大业务范围,有效提高公司供电系统的综合解决方案能力,进一步提升公司的市场竞争力。

  随着全球新能源、大数据等经济的高速发展,市场对移相变压器具有较高的技术要求。近年来,公司紧跟移相变压器的市场步伐,不断在核心技术领域攻克,取得了不错的成绩,目前已经和多家国内外知名企业建立了稳定的合作关系,产业规模不断扩大,新技术、新产品、新应用层出不穷,客户对移相变压器的要求也越来越严苛,对移相变压器散热性、可靠性、产品寿命技术要求更高。公司为满足客户不断提升的应用要求,需要建设智能化、数字化工厂,有利于加快产品及技术的创新升级,为客户提供高性价比产品。

  近年来“互联网、大数据、数字经济”等概念频繁的出现在大众的视野中,但是,当前我国数据中心还面临布局建设不优、算力算效不足、能源利用不充分、技术水平不高等问题,迫切需要引导传统数据中心向具备高技术、高算力、高能效、高安全特征的新型数据中心演进。在上述背景下,国家政策也驱动着创新经济的快速发展,提出加强数据中心在内的信息基础设施建设已上升为国家战略。根据《“十四五”国家信息化规划》、《新型数据中心发展三年行动计划(2021-2023年)》、《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》、《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》、《工业和信息化部出台“行动计划”》等政策文件,切实贯彻落实国家战略部署,统筹引导新型数据中心建设,推动解决现阶段短板问题,打造数据中心高质量发展新格局,构建以新型数据中心为核心的智能算力生态体系,明确提出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”,明确了“东数西算”的布局设计,明确节能减碳和进一步提高新能源利用的发展方向。

  本项目的实施不仅贴合国家产业政策发展方向,同时公司具备数据中心电源相关方向研发、生产和销售基础与优势,具有巴拿马电源相关项目的资质与业务数据,符合公司从移相变压器拓展到集合电源系统的发展战略。

  数据中心是互联网信息化与数字化相结合的产物,实现服务业产业智能化管理,可以有效解决工业数字化发展的难题,带动产业经济转型,助力实体经济发展。根据科智咨询的统计,2020年我国互联网数据中心(IDC)业务市场总体规模达到2,238.7亿元,2021年我国互联网数据中心(IDC)业务市场总体规模达到3,012.7亿元,同比增长34.6%。未来,中国IDC业务市场资源将进一步整合,市场规模增速逐步放缓,预计到2024年,规模将达到6,122.5亿元,2022-2024年复合增长率为15.9%。“新基建,东数西算”等战略布局的建设将有力地促进数据中心的发展,行业发展速度将得到大幅提升,我国各地巨大的市场信息化需求为项目实施提供了市场空间。

  作为全球移相变压器的知名企业和综合解决方案提供商,公司自主研发了数据中心移相变压器、储能变压器,变频调速移相变压器、环氧浇注移相变压器、油气田用特种变压器、油浸式特种变压器等核心产品,这些产品已在多个领域的项目上成功应用,运行效果良好。公司产品通过ABS认证 、知识产权管理体系(GBT 29490-2013)认证等为本次项目实施提供技术支持。

  历经多年的市场培育和积淀,得到了下游客户的高度认可和优质评价,先后荣获“广东省高新技术企业”、“广东企业500强”、“广东制造业500强”、“诚信示范企业”、“江西省高新技术企业”等荣誉,公司凭借优质的口碑及品牌知名度,积累了丰富的客户资源,覆盖美国、德国、日本等多个国家和地区,为本次项目顺利实施提供了强大的客户基础。

  本项目投资总额为58,817.44万元,拟使用本次募集资金投资57,834.44万元,具体投资明细如下:

  本项目达产后,将较大幅度提高公司产品产能,增加业务收入,培育新的利润增长点,具有良好的经济效益。

  本项目的建设地点为江西省吉安市吉州工业园区内。公司已完成项目土地的招拍挂程序,取得《国有建设用地使用权成交确认书》并签署了《国有建设用地使用权出让合同》,不动产登记手续将在满足办理条件后及时办理。

  公司已通过江西省投资项目在线审批监管平台完成本项目的备案,项目统一代码为-04-01-211351。

  公司已取得江西省吉安市吉州区行政审批局出具的《关于江西伊戈尔数字能源技术有限公司中压直流供电系统智能制造建设项目环境影响报告表的批复》(吉区行审环评字〔2022〕16号)。

  目前各国家和地区电网基础建设程度不尽相同,部分地区有着充沛的电力资源,而部分地区面临着电力短缺情况。为解决电力生产地与消费地不匹配和电网通道不畅问题,改变电力“产、运、消”同步完成的特性,实现消纳清洁能源与满足电力需求的双重目的,顺应了国家关于节能低碳的战略布局,本次项目主要投向于应用于变电站和储能变压器及配套系列产品。

  本项目总投资22,915.25万元,建设期24个月,计划通过建设数字化工厂,购置自动化程度较高的生产设备和系统软硬件,招聘高水平生产技术人员,建设新能源智能箱式变电站和储能变压器项目。项目实施后,公司的新能源智能箱式变电站和储能变压器将实现量产,将有利于公司综合竞争实力的全面提升,有助于提高公司在输配电产品的市场占有率,从而实现公司业务规模的发展和行业地位的不断提升,经济效益和社会效益显著。

  改革开放以来,我国能源行业从弱到强,现已成为世界能源生产第一大国,但是我国仍然是一个能源消耗大国,能源供应十分紧张,现有的生产总量远远满足不了工业生产和人民生活发展的需要。

  《工业绿色发展规划(2016-2020年)》提出的“工业发展重要任务包括了“实施能源利用高效低碳化改造。加快应用先进节能低碳技术装备,提升能源利用效率,扩大新能源应用比例。”

  《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》明确提出“加大基础设施领域补短板力度,发挥重点电网工程在优化投资结构、清洁能源消纳、电力精准扶贫等方面的重要作用,满足经济社会发展的电力需求。”

  本项目的顺利实施,可解决电力生产地与消费地不匹配和电网通道不畅问题,改变电力“产、运、消”同步完成的特性,实现消纳清洁能源与满足电力需求的双重目的,顺应了国家关于节能低碳的战略布局。未来几年,随着政策支持力度和全社会节能环保意识的进一步加强,我国新能源智能箱式变电站和储能变压器市场仍将保持高速发展。本项目的实施将提升新能源智能箱式变电站和储能变压器市场的产量和技术水平,将对社会节能降耗做出积极贡献。

  新能源智能箱式变电站是公司响应国家在倡导绿色环保,发展清洁能源政策背景下开发的一款产品,主要应用于太阳能发电领域。在太阳能发电领域,据国家能源局2022年一季度网上新闻发布会,截至2021年底,我国可再生能源发电装机达到10.6亿千瓦,同比增长约13.8%。其中,光伏发电装机3.06亿千瓦,光伏发电3259亿千瓦时,同比增长25.1%。新能源发电作为可持续发展的必要途径,能源结构的必然发展趋势,在国家政策的有利导向和支持下,市场需求不断增长。

  储能是未来行业发展趋势。近年来,我国为实现“双碳”目标,构建清洁低碳、安全高效能源体系,推动储能技术与产业健康发展,陆续出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等相关政策,提出:积极发展“新能源+储能”,支持分布式新能源合理配置储能系统,加快新型储能推广应用;大力推进电源侧储能项目建设,积极推动电网侧储能合理化布局,积极支持用户侧储能多元化发展。

  通过本次募投项目的实施,公司将重点布局新能源智能箱式变电站和储能变压器领域,拓展“新能源+储能”相关业务,在国家政策的有利导向和支持下,既能满足新能源发电领域市场需求,又能顺应储能行业发展趋势。

  公司深耕变压器设备行业二十余年,依托持续技术创新、客户资源以及产品质量等综合优势,在变压器设备领域已经具有一定的市场地位,产品技术水平一直保持在较高水平。如今,利好的政策和下游行业投资的加大,新能源智能箱式变电站和储能变压器具有较广阔的发展空间和市场空间。但是,公司目前在能源产品板块的销售收入主要来源于新能源变压器和工业控制变压器,新能源智能箱式变电站和储能变压器没有量产,结构较单一,不利于公司继续扩大市场占有率,实现进一步跨越式发展。

  为更好地满足市场需求,并将新技术、新产品商业化和市场化,公司拟通过本次投资扩大生产规模,提高新能源智能箱式变电站和储能变压器的生产能力,进一步提升产品的技术含量,优化和完善公司的产品系列,扩大经营规模并实现新能源智能箱式变电站和储能变压器产品的规模化生产,满足市场多样化及升级产品需求,进而增强公司市场竞争力,实现公司的可持续发展。

  在“双碳”目标的引领下,国家正在积极推进“新能源+储能”建设,并先后出台一系列政策鼓励新能源智能箱式变电站及储能变压器产业化,推动生产节能型、低损耗变压器替代行业落后产品,减少能源消耗,具体情况如下:

  《变压器能效提升计划(2021-2023)》计划指出:新增变压器须符合国家能效标准要求,鼓励使用高效节能变压器。支持可再生能源电站、电动汽车充电站(桩)、数据中心、5G基站、采暖等领域使用高效节能变压器,提高高效节能变压器在工业、通信业、建筑、交通等领域的应用比例。

  《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》明确提出:加大基础设施领域补短板力度,发挥重点电网工程在优化投资结构、清洁能源消纳、电力精准扶贫等方面的重要作用,满足经济社会发展的电力需求。

  《“十四五”现代能源体系规划》提出:加快新型储能技术规模化应用。大力推进电源侧储能发展,合理配置储能规模,改善新能源场站出力特性,支持分布式新能源合理配置储能系统。

  2021年7月国家发改委和能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,这是国家层面首次明确提出量化的储能发展目标,即到2025年,实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变,新型储能装机规模达3000万千瓦以上,即年均50-70%的增速是可以保持的;到2030年,实现新型储能全面市场化发展,新型储能装机规模基本满足新型电力系统相应需求。

  上述相关政策为新能源智能箱式变电站及储能变压器市场及其研发创新的发展提供了广阔的上升空间,为实施募投项目提供了良好的政策保障。

  为配合能源低碳化转型,全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展,光伏及储能行业均迎来较大的发展机遇,新能源智能箱式变电站和储能变压器的市场空间也将不断提升。

  2019年《新能源市场长期展望》报告分析,由于风电、太阳能技术成本的大幅下降,新能源发电项目经济性日益凸显,进一步刺激可再生能源装机规模快速增长。根据IHS Markit预计,2024年全球光伏累计装机容量将达到1,607GW,较2020年复合增长率达20%;根据Bloomberg预计,到2025年全球风电累计装机规模将超过1,000GW,年均新增70GW以上。新能源发电市场多点爆发。

  储能作为电气化时代能源调节的必需品,作用日益凸显。2021年国家发改委、国家能源局正式印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上,未来五年将实现新型储能从商业化初期向规模化转变,到2030年实现新型储能全面市场化发展。根据CNESA数据,截至2021年末,新型储能新增规模首次突破2GW,达到2.4GW/4.9GWh,同比增长54%;新型储能中,锂离子电池和压缩空气均有百兆瓦级项目并网运行;根据彭博新能源财经(BloombergNEF,BNEF)预测,至2025年,我国电化学储能新增投运规模将达8,241MW。储能行业迎来最大发展机遇期。

  新能源智能箱式变电站和储能变压器分别作为新能源发电系统和储能系统的重要核心部件,市场将随之暴增,为本次项目顺利实施提供了强大的市场基础,将有效保证公司新增产能的消化。

  公司不仅重视外在的业务拓展,还积极打造企业内部的硬实力。自成立以来,公司高度重视技术研发工作,经过多年在行业的深耕,积累了优秀研究、开发与技术团队和技术储备。连续十多年获得广东省企业联合会与广东省企业家协会联合授予的“广东省诚信示范企业”,拥有“广东企业 500强”和“广东制造业500强”的荣誉称号,国家知识产权局颁布的“国家知识产权优势企业”荣誉称号,也多年获得广东省与江西省“高新技术企业”认证及工信部授予“绿色工厂”称号。扎实的技术水平以及广泛的技术资源为募投项目建设提供了充足的技术储备。

  本项目投资总额为22,915.25万元,拟使用本次募集资金投资22,436.25万元,具体投资明细如下:

  本项目达产后,将较大幅度提高公司产品产能,增加业务收入,培育新的利润增长点,具有良好的经济效益。

  本项目的建设地点为江西省吉安市吉州工业园区内。公司已完成项目土地的招拍挂程序,取得《国有建设用地使用权成交确认书》并签署了《国有建设用地使用权出让合同》,不动产登记手续将在满足办理条件后及时办理。

  公司已通过江西省投资项目在线审批监管平台完成本项目的备案,项目统一代码为-04-01-906499。

  根据《江西省生态环境厅关于加快改革措施落地推进环评提质降费增效的通知》(赣环环评〔2022〕1号),本项目属于豁免环评管理的项目类别,不涉及办理环评手续。

  本项目总投资25,113.58万元,建设期24个月,计划通过购置研发中心大楼,购置研发硬件和软件,招聘核心技术研发人员,打造优秀的研发技术团队。对数据中心电源系统、新型散热结构移相变压器、数据中心移相变压器进行设计优化,对新能源智能箱式变电站、储能变压器产品领域进行研究开发。进一步增强公司在输配电及控制设备和电源行业内的技术研发实力,为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。

  研发中心是企业自主创新能力建设的主要平台,也是长期可持续发展的基石。当前全球市场格局日新月异,企业如何从激烈的竞争中脱颖而出成为公司主要思考的问题。经过历史实践证明,保持持续的科技创新,拥有强大的研发能力,才能在激烈的竞争中时刻保持行业优势,不断满足客户日益增长的需求,加速开发并适时推出与前沿技术相适应、与市场需求相匹配的不同种类的新产品,才能长期保持技术领先地位。利用研发创新中心的建设,一方面通过改善研发条件,依托项目优越的交通区位条件,有利于吸引一批国内外相关专业领域高端人才的集聚,另一方面进一步提升产品功能,提高生产管理水平,开发新产品,丰富产品多样性,满足不同客户群的需求,最终提高产品的市场竞争力,保持公司产品在行业中的竞争地位,实现制造能力高质量持续发展。

  公司坚持创新驱动发展,高度重视研发工作。随着公司业务规模的不断壮大,云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链和5G等新兴技术逐步进入传统的制造业、工业、金融、医疗、农业等各行业,这些行业变革对新能源电器设备的要求更苛刻,而公司目前的产业结构单一,产品功能较少,应用范围较窄,无法满足新兴行业对产品性能及结构的要求。

  随着公司业务规模的不断扩大,研发产品及研发项目的增多,现有研发中心设施阻碍公司研发创新的进一步发展,公司急需加大研发中心创新能力和提高研发设施水平,承担公司前瞻性研发任务,并开发新产品以满足公司未来业务发展需求,从而适应产业技术更新较快的发展趋势。为了满足未来市场竞争与技术发展需要,本项目通过建设高规格研发中心,引进先进研发设备和软件,吸引行业高端研发人才,为公司的新产品开发、技术升级提供有力保障。

  公司是一家具有多年电源电气设备综合解决方案行业经验的供应商,随着全球新能源、大数据等经济的高速发展,市场对供电设备的生产具有较高的技术要求。公司不断在核心技术领域加大研发,目前已经和行业知名企业建立了稳定的合作关系。然而产业规模不断扩大,新技术、新产品、新应用层出不穷,客户对变压器、电源的要求也越来越严苛,尤其在高效率、可靠性、集成化等方面对厂商提出了更高的要求。为了继续提升公司行业竞争力,积极拓展更广阔的市场,公司必须具有强大的技术创新和转化能力,进一步提高企业核心竞争力。然而,国际同行业间的竞争日益加剧,面对不同客户对产品定制化的需求,公司现有研发场地、软硬件设备条件、实验环境等方面均不能满足当前创新研发工作的开展,限制了公司研发能力的提升。

  本项目的实施,公司将持续关注市场动态,及时研发出满足市场变化的新产品,加大对产品散热性、使用寿命、可靠性等方面的持续研究,积极研发出符合新能源发电领域实际需求的高端产品,提高公司创新研发的能力。

  为推进我国输配电及控制设备行业和电源行业长远发展,相关政府部门和机构制定了一系列行业政策来支持输配电及控制设备行业和电源行业的发展。

  输配电及控制设备行业政策主要包括:《变压器能效提升计划(2021-2023)》计划指出:新增变压器须符合国家能效标准要求,鼓励使用高效节能变压器。支持可再生能源电站、数据中心、5G基站、采暖等领域使用高效节能变压器,提升高效节能变压器在工业、通信业、建筑、交通等领域的应用比例;《“十四五”现代能源体系规划》提出:加快新型储能技术规模化应用。大力推进电源侧储能发展,合理配置储能规模,改善新能源场站出力特性,支持分布式新能源合理配置储能系统。

  电源行业政策主要包括:《“十四五”国家信息化规划》、《“十四五”现代能源体系规划》、《新型数据中心发展三年行动计划(2021-2023年)》、《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》、《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》、《工业和信息化部出台“行动计划”》等政策文件,切实贯彻落实国家战略部署,统筹引导新型数据中心建设,推动解决现阶段短板问题,打造数据中心高质量发展新格局,构建以新型数据中心为核心的智能算力生态体系,明确提出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”,明确了“东数西算”的布局设计,明确节能减碳和进一步提高新能源利用的发展方向。

  上述相关政策为数据中心电源和箱变市场及其研发创新的发展提供了广阔的上升空间,为实施募投项目提供了良好的政策保障。

  伴随着新基建中5G基站、大数据中心、轨道交通建设等领域的快速发展,公司高端电源装备及数据中心市场前景广阔。根据科智咨询的统计,2021年我国互联网数据中心(IDC)业务市场总体规模达到3,012.7亿元,同比增长34.6%。未来,中国IDC业务市场资源将进一步整合,市场规模增速逐步放缓,预计到2024年,规模将达到6,122.5亿元,2022-2024年复合增长率为15.9%。

  在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下,调整能源结构、发展低碳能源已经成为国际共识,以化石燃料为主的能源系统将转向可再生能源。在此背景下,新能源发电市场和储能市场势必爆发,新能源智能变电站和储能变压器作

  为核心部件,市场也将随之增加。根据IHS Markit预计,2024年全球光伏累计装机容量将达到1,607GW,较2020年复合增长率达20%;根据Bloomberg预计,到2025年全球风电累计装机规模将超过1,000GW,年均新增70GW以上;根据Bloomberg预计,储能累计装机规模预计由2019年的22GWh增长到2050年的5,827GWh,年均复合增长率18%以上。

  公司自成立以来,一直专注变压器及电源产品的研发,在长期生产和经营中积累了丰富的研发经验和技术储备。公司产品(数据中心移相变压器、储能变压器,变频调速移相变压器、环氧浇注移相变压器、油气田用特种变压器、油浸式特种变压器等)均为自主研发。鉴于公司优秀的技术研发能力,公司连续十多年获得国家知识产权局颁布的“国家知识产权优势企业”荣誉称号,也多年获得广东省与江西省“高新技术企业”和“省级企业技术中心”认定。

  同时,公司通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制,组建了研发技术团队。公司研发人员在外观设计、参数控制、环境保护、安全生产等方面具备较高专业水准,围绕变压器及电源产品及核心工艺开展了一系列研发工作,取得了丰富的研发成果。

  公司凭借在电压器行业和电源行业多年的制造研发经验,已积累了深厚的技术和人才储备,为本项目的顺利实施及稳定运行提供了技术保障。

  本项目投资总额为25,113.58万元,拟使用本次募集资金投资25,113.58万元,具体投资明细如下:

  本项目建成后,对企业不产生直接财务效益,因此本项目不进行财务评价分析;但本项目的建成能够有效提升公司相关产品的研发能力,有助于丰富公司市场产品供应类别,为公司进一步开拓新的市场奠定基础。

  本项目位于中山市南朗镇(翠亨新区起步区)东二围,公司已取得本项目《广东省企业投资项目备案证》,项目代码为-04-05-339561。

  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》的相关规定,本项目不纳入建设项目环境影响评价管理,不涉及办理环评手续。

  公司拟用本次发行募集资金17,000万元补充流动资金。近年来,公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略,加快产业升级,公司生产经营对资金需求不断增加,需补充资金实力,以增强持续经营能力。此外,公司持续加强研发资金投入,增强自主创新能力,提升公司核心竞争力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才,在管理、研发等方面也需投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金,可为公司经营发展提供资金保障。

  本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响,充实公司的股权资本,优化公司的资本结构,公司的总资产和净资产将有所增加,总负债将有所下降,公司的资产负债率随之下降,有效降低了公司的财务风险,偿债能力得到进一步提高,并增强公司长期盈利能力,更利于为股东创造更多回报。

  在本次募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加;募集资金投入使用后,投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施,投资项目带来的经营活动现金净流量逐年体现,公司的资金状况将得到改善。

  综上所述,本次非公开发行募集资金的用途合理、可行,项目符合国家产业政策。项目建设有利于丰富公司产品结构,提升公司的资产质量和盈利水平,增强公司综合实力和核心竞争力,促进公司持续、健康发展,符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。

  公司本次非公开发行募集资金投建“中压直流供电系统智能制造建设项目”、“智能箱变及储能系列产品数字化工厂建设项目”和“研发中心建设项目”,同时补充流动资金,有助于提升公司核心竞争力,扩大产品的市场占有率,增强抵御市场风险的能力,促进公司的长期可持续健康发展。

  本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,公司的战略及经营计划将继续执行。募投项目投建完成后,公司资产规模将相应扩大。

  本次非公开发行完成后,公司注册资本将增加,公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本有关条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,发行后公司原有股东持股比例会有所变动,但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响,公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模均相应增加,资金实力得到提升,为后续发展提供保障;同时资产负债率将下降,增强公司抵御财务风险的能力。

  本次发行后,随着募集资金拟投资项目的逐步实施,公司的业务收入水平将有所增长,公司运营规模将明显增加,增强公司的盈利能力和持续发展能力。

  与此同时,本次发行后将使公司总股本增加,而募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间,短期内可能会导致公司净资产收益率和每股收益出现一定程度下降。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后,公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目达产后,公司经营活动产生的现金流量将得到明显提升。

  本次非公开发行后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易情况不会发生变化,不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性,不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有效降低,资产负债结构更趋合理,公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素并经过慎重、充分的可行性研究论证所决定,是公司主营业务在新能源和数据中心领域的拓展,符合当前的行业发展趋势和产业指导政策。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素,如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧等情况,使得募集资金投资项目不能顺利实施;或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态。

  同时,如果市场环境发生重大不利变化,下游的投资需求萎缩,或者市场上出现更具竞争优势的产品,则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若未来市场情况发生不利变化或市场开拓不力,则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平,从而导致项目最终实现的收益存在不确定性,致使预期投资效果不能完全实现。

  本次募集资金投资项目建成后,公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加,由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后,存在产能爬坡,市场逐步开拓的周期,虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将远超过折旧费用的增长幅度,但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加,总股本亦相应增加,虽然本次募集资金到位后,公司将合理有效的利用募集资金,提升公司运营能力,从而提高公司长期盈利能力,但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响,短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性,因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司业务发展受到宏观经济变动及公司下游照明行业、装备制造业、数据中心行业以及新能源行业产业政策导向的影响。如果外部经济环境出现不利变化,国内外市场产能迅速增加,或者影响市场需求的因素发生显著变化,出现较为明显的产能过剩情况,可能会导致政府采取适度控制或结构调整的产业政策,从而对公司的业务经营和盈利产生不利影响。

  公司所处的行业市场竞争较为充分。近年来国际知名厂商在我国建立生产基地,发展前景广阔的消费及工业领域用电源产业,国内也有一批竞争实力较强的企业,市场竞争将更为激烈。如果发生决策失误,市场拓展不力,不能保持技术、生产水平的先进性,或者市场供求状况发生了重大不利变化,公司将会面临不利的市场竞争局面,甚至会影响到公司的生存和长远发展。

  公司多年来深耕美国、日本等境外市场,品牌知名度不断提升,国际化经营也对公司管理水平提出较高要求,对公司产品研发、质量控制、快速响应客户需求、团队建设、本地化服务等综合管理能力要求较高。

  公司已建立了比较完善和有效的治理结构,拥有健全的研发、生产、销售、人才管理制度并有效执行,尤其在长期服务于国际一流客户的国际化经营中,形成了较好的一体化管理体系。但是,随着公司体量的不断扩大,尤其是本次非公开发行募投项目实施之后,公司的资产规模、产销规模、人员规模等将进一步扩大,公司所处的内外部环境也可能发生较大变化,对公司的管理能力将提出更高的要求。如果公司管理不能适应快速发展的需要,将对公司的发展造成不利影响。

  本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。

  除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。此外,公司本次募投项目能否募集到预定的资金将受到公司发行期首日股票价格的影响。若公司本次非公开发行募集资金数量偏低,则公司将以自筹方式解决项目所需的剩余资金,从而可能对公司的营运资金和筹资活动造成一定的压力。

  当前新冠肺炎疫情不断反复,我国“外防输入、内防反弹”的防控压力有增无减,公司生产经营面临着一定的疫情影响风险;公司面临履约风险、物流风险、供应链风险、现金流风险等各项考验;若疫情的发展超出预期,可能会对公司未来订单规模造成冲击,可能会对公司业绩造成不利影响。

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  “第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。

  2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

  董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

  年度 分红方案(含税) ①现金分红金额(含税) ②归属上市公司股东净利润 ③现金分红比例=①/②

  公司历来注重股东回报和自身发展的平衡,报告期内公司将留存的未分配利润用于主营业务,以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下,公司上述未分配利润的使用,有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务的稳健性。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定,为健全公司利润分配事项的决策程序和机制,并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素,公司董事会特制订了《未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划》,具体情况如下:

  公司着眼于企业长远可持续发展,在综合分析公司发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、项目投资资金需求等情况,对利润分配做出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报计划与机制,以保证利润分配政策的连续性